1937年12月，日军攻占南京后，决定进军长江以北各战略要地，打通津浦铁路，占领徐州，沟通南北战场。因此，1938年1月，日军迅速调集约8个师5个旅约24万人的兵力，分别从镇江和济南出发，开始南北夹击华东战略要地徐州。
中国先后调集60多个师约60万人的兵力，在第五战区司令长官李宗仁指挥下防守徐州地区。
中国军队英勇奋战，首先在南线将日军阻止在淮河南岸，打破其与北线日军会合的企图；紧接着在北线山东临沂地区，击败东路日军，又将西路日军之右翼阻止在山东嘉祥地区，粉碎日军在台儿庄会师的阴谋。
中枪倒下的士兵
特别是台儿庄战役，中国军队歼灭日军第5、第10两个精锐师团的主力，消灭日军2万余人，缴获大批武器、弹药，沉重打击了日军“三个月占领中国”的嚣张气焰，激起全民族的抗战精神，坚定国人抗战到底的信念。
为扩大战果，在台儿庄战役后，国民政府又向徐州附近大量增兵，准备再次聚歼日军。
日军获知后，立即调整部署，以部分兵力在正面牵制守军，主力向西迂回，企图从侧后包围徐州，歼灭第五战区主力。
台儿庄战役中的巷战
5月上旬，日军从南北包围徐州。
由于日军火力过于强大，第五战区军队未能阻止日军攻势，反而陷入日军包围圈。为保存有生力量，国府军事委员会下令第五战区分别向豫、皖边界山区突围。19日徐州陷落。
