苏德战争爆发后，日军大本营决定对英、美开战，发动太平洋战争。为了稳定南进的后方，建立巩固的“大东亚战争兵站基地”，大本营陆军部命令其中国派遣军，加紧对中国占领区的“治安肃正”作战。
据此，从1941年下半年开始，敌华北方面军将“扫荡”重心转入山区抗日根据地。八路军总部于1941年6月发出关于加强反“扫荡”作战准备的指示。
种种迹象表明，日军于大规模“扫荡”晋察冀之后，将会集中重兵“扫荡”山东。山东分局、山东军政委员会于10月7日向全区发出备战指示，要求党政军各界紧急动员起来，实行空室清野、发动群众积极参战、支前，紧缩机关和后方，加强民兵和地方武装。10月13日，第115师又发出反“扫荡”指示，强调要加强对分散的群众性游击战的领导，要掌握跳出敌之合围圈的时机，加强情报工作，保护群众等。自10月中旬以来，沂蒙山区周围的各大据点，如临沂、费县、蒙阴、莒县、沂水等县城的敌人逐步增加，同时还在附近要车要夫，积极准备“扫荡”。在这种情况下，山东根据地五大机关也加紧进行反“扫荡”的准备工作。
首先对部队反复进行了反“扫荡”的动员教育，还进行了夜间紧急集合、快速行军、各种战斗等一系列演习，同时动员群众埋藏粮食。后勤部门把机器都埋藏起来，过时的文件和表册一律烧掉，骡马和自行车也不能带，并对重病号做了妥善安置。为了保密，各级领导和单位都用地名或数字做代号。为了抢时间，部队把做好的棉衣壳子发给战士，让他们自己套；排级以上的羊皮大衣也提前发下去，许多人忙着打草鞋。
果然，日军首先对沂蒙山区周围的鲁中泰山区，鲁南郯城、马头进行疯狂“扫荡”。一百多个村庄被烧光，整个泰山区损失党员二千多名。大批群众被杀害，还有大批群众被抓往东北做劳工，仅莱芜区即被抓走七百多人。
鬼子正在对我村庄进行扫荡
随后，日军对临沂根据地进行了空前规模的大“扫荡”，并占领了临沂的全部根据地。大批日军向沂蒙及其周围地区集结，山东日军最高指挥机关第十二军司令部及第17师团主力、第33师团一部拥进临沂，把临沂城挤得水泄不通。
1941年11月2日，山东军政委员会召开会议，具体研究反“扫荡”的计划和部署。
11月3日，日伪军5万余人开始向山东分局、山东军政委员会、山东战工会、第115师和山东纵队等党政军领导机关所在地--沂蒙山抗日根据地，发动了空前规模的“扫荡”。敌人将这次“扫荡”视为在山东推行第三次“治安强化运动”的重大军事行动，并做了严密部署。
此时，山东分局、第115师部驻青驼寺一带；山东纵队机关驻马牧池；山东纵队第一旅在沂水蒙阴公路以北抗击顽军的进攻，第二旅在滨海南部；抗大和蒙山支队分别在蒙山的中西部和东部活动。
虽然战争就意味着死亡，部队机关人员也有了思想准备，但当死亡一下子跳到眼前时，他们中许多人还是被重重地击了一下，尤其像苏伟这样的年轻女孩。
影视剧中的八路军女战士
文工团主任袁成隆按校部命令，将病号和小宣传队留在校部，一部分年轻力壮的同志，充实到第一、二、三大队去当文化教员和指导员，跟着部队一块战斗。
“我要求到大队去战斗！”石峰一看没有自己的名字，急了，他向袁主任提出请求。
“你的腿有伤，你就跟着小宣传队随校部一起行动吧。”袁成隆对每个成员的情况心里有数。1940年反扫荡时，石峰的右腿被日寇的九二式重机枪打穿了三个洞，现在还没好利索。
“不行，我一定要下到大队参加战斗，请主任考虑我的请求。”石峰上前线的态度非常坚定。“你要是不愿意留在校部，就跟我们大家一起到布袋裕各村，发动群众游击小组，配合各大队的战斗也是战斗啊！”袁主任特别喜欢这个小诗人，出于对他的具体情况的考虑，袁主任继续挽留石峰。
