秦始皇三十二年（前 215年），燕人卢生向他献上“亡秦者胡也”的图谶时，迷信鬼神长生和天机的始皇帝嬴政认为是和匈奴人算总账的时候了。同年，秦始皇东巡，特别视察了右北平、渔阳、上谷、代郡、雁门、云中、上郡等地。视察工作结束后，嬴政下达了发兵三十万北打匈奴的决定。
谁来替秦始皇统率这三十万虎狼之师呢？
蒙恬！
蒙恬和蒙家军
蒙恬出身秦国最有威望的军人世家。其祖蒙骜原为齐国人，在秦襄昭王时投奔秦国为将，为秦国攻下了九十余城，立功之巨，在秦国只有白起、王翦能与之相比，后官至上卿。其父蒙武，曾作为王翦的副将，吞灭楚国，杀楚国大将项燕，虏楚王，官亦至上卿。
蒙家军，在大秦已经成为一种精神象征。
秦帝国把此次战役的目标定为收复河南地，恢复当初赵武灵王所开辟的边界，是比较明智和务实的。匈奴的主力大部在阴山地区和贺兰山地区，南下河南地的力量相对比较薄弱。
蒙恬北击匈奴
秦国作了多年战争准备，攻击非常猛烈。蒙恬率三十万大军经榆林北上，迅速攻占了河套北部地区，同时在北地、陇西的秦军也向河套南部地区发动进攻。
面对秦帝国的忽然发力，匈奴人没有什么准备，在河南地的匈奴兵又多为分散的部落，丝毫不能抵抗大秦的铁骑，纷纷溃败。秦国很快就收复了河南地，一直推到了北河（今乌加河）。
在夺取了河南地后，蒙恬清醒地认识到匈奴人必然不甘心失去河南地，肯定会组织反扑。于是他先下手为强，在第二年又率主力渡河，杀入阴山和贺兰山高地，在高阙、阳山、北假等地寻找到匈奴主力，与其展开激战。匈奴领袖头曼单于正集结起兵力，准备南下，不料秦军又一次杀来，措手不及。而秦军在士兵数量、兵种上都拥有优势，匈奴无法抵挡。
