一统江湖二年后，在东北的老张又补了点血，再次杀了出来。吴佩孚还是老办法，带着直系小弟冲了上去。本来胜算也是很大的。但吴佩孚一是犯了轻敌的错误。二是交友不慎，后院起火了。直系的后面，负责储备攻击的是冯玉祥。
冯玉祥也是著名的北洋将领了，但这个人跟北洋三杰不同。人家是自己混出来的。所以没有什么山头概念。谁牛就跟谁混 。比如以前是清朝军官，武昌起义后，他也起义跟着袁世凯混。当袁世凯要当皇帝时，冯玉祥又跟蔡锷联合讨伐袁世凯。袁世凯死后，他投靠了段祺瑞，但在直皖战争中，他倒向曹锟吴佩孚的直系。因为换台太快，所以冯玉祥有个称号叫“倒戈将军”。这一次，冯将军又习惯性倒戈了。本来是最后面押阵，冯玉祥突然下令，前队变后队，把电线割断，一路杀回了北京，把直系精神领袖曹锟给抓了起来。据说，这是孙中山做了策反工作。吴佩孚本来在山海关大战张作霖，突然传出消息，大老板被抓了，那里还有心气打仗啊，一路溃败。吴佩孚的精锐也损失殆尽。
吴佩孚
战败后，吴佩孚也曾东山再起，比如再次跟张作霖合作，打得冯玉祥宣布下岗。吴佩孚跟张作霖两人还结拜为兄弟。但毕竟大势已去。广东国民革命军北伐一起，吴佩孚在湖广大败，东北大哥张作霖也见死不救。吴佩孚就彻底退出了逐鹿大舞台。
这里，说的是他退休后的一件事情。1939年，吴佩孚隐居北京，当时日本人多次让他出来当汉奸。汪精卫以及日本大间谍土肥原贤二前来游说，拍他马屁，想让他开一个记者发布会，向日本表忠心。
吴佩孚的《满江红》
吴佩孚欣然同意，在记者会上，吴佩孚先亮出一个对联：“得意时清白乃心，不怕死，不积金钱，饮酒赋诗，犹是书生本色；失败后倔强到底，不出洋，不入租界，灌园抱瓮，真个解甲归田。”这里面表露了吴佩孚四不原则：“不怕死”，“不积金钱”、“不出洋”、“不入租界”。
吴佩孚当场向记者表示，中日要想和平，只有先做到三条：一、日本无条件的全面撤兵。二、中华民国应保持领土和主权的完整。三、日本应以重庆的国民政府为全面议和的交涉对象。日本人当时就气坏了，不惜吓唬吴佩孚。但北洋军阀出来的，哪里吓得倒。吴佩孚请土肥原贤二到他家去参观。一去，发现屋里摆了一口棺材，上面写着“孚威上将之灵位”。 连日期都写上了：中华民国二十年×月×日。
想杀我，我早准备好了。什么时候来吧。后面，恼羞成怒的日本人利用给吴佩孚看牙齿的机会，将吴佩孚杀害。吴虽为军阀，却在民族大义上分得清、看得白，这点是要肯定的。
