“安史之乱”前，唐王朝各种社会矛盾积聚已久，加之国家“承平已久”，人民久不知兵，真正的“亢龙有晦”。到唐玄宗在任期间，始于南朝的府兵制已经弊病多多，耽于安稳而又不识远谋的大臣们提出实施“募兵制”，这正好给了驻守唐朝边域的蕃族大将们绝好的大施拳脚、招兵买马的机会。
盛唐武功赫赫，疆域辽阔，而硬币的另一端，则又是这么漫长的边境线需要战斗力极强的将师去守卫，需要数量极大的边兵，如此，驻扎边地的蕃将，如安禄山等，大量招募“杂胡”士兵，不停地用蕃将把汉将替换掉，在辽阔广大的戊区内，蕃将完全成了自己嫡系部队的当然首领，各节度使辖区成为真正的独立王国。
滑汴节度使许叔冀屡战不利，向史思明投降，唐军形势转恶。有人建议增益陕郡兵力，速保潼关。李光弼不同意，说：“两军相敌，尺寸之地必争。今弃五百里地而退守潼关，贼军益地，威势更强，不如移军河阳，北阻泽、潞，胜则出，败则守，表里相应。”同时，他又做出悉空洛阳城的决定，让全城官吏居民全部出城避寇，派军兵运送守城军备于其中。史思明军队到偃师，李光弼全军赶赴河阳。双方在石桥相遇，时值黄昏，李光弼令军士持火炬慢慢行进，坚甲利矛，叛军忌惮李光弼威名，没有人马敢突前进犯。
史思明军驻扎于白马寺，南不出百里，西不敢犯宫阙，只敢在河阳南筑月型城，挖战壕与唐军相持。十月，贼军攻城，李光弼指挥得当，斩千余人，生俘五千多人，叛军掉入河中又淹死好多。
唐玄宗李隆基
南城方面，唐将李抱玉也使“诈降计”，忽然出兵击袭，又杀伤不少贼兵。唐将荔非元礼在羊马坡大破贼军。各路贼军虽溃败，毕竟是燕山锐卒，很快又整合在一起，劲兵三万，全力进攻北城，很有决一死战的气势。
唐军城内兵少得可怜，全赖李光弼指挥得当，或给五百兵，或给三百铁骑，或给几十匹战马，又临阵重赏英勇之士，杀掉几个退兵败卒，使得唐军有必死之心，望旗而进，一举斩敌万余，生擒八千，俘获敌军大将三人。
举兵叛乱的安禄山
战事正酣其间，还有一个小插曲。李光弼手下大将荔非元礼守羊马城。战事胶着之时，李光弼命令荔非元礼悉兵出战。贼将周挚指挥八道兵马，一边填平壕堑，一面疯狂进攻。荔非元礼乍开城门一冲，敌兵小却。毕竟贼兵人多势众，攻意正盛，荔非元礼认为此时不是派精骑突阵的时机，就摇旗令步兵回阵，示弱诱敌。李光弼大怒，派人召荔非元礼回师营，想当众杀掉以明军法。荔非元礼对传令兵说：“我正在战斗中，来不及见主师，请回禀一声，破贼后我马上去！”在栅后望着贼军越来越近，荔非元礼对手下将士说：“李公刚才派人召我，是以为我们刚才怯战，要斩我以示众。
