自14日凌晨开始，敌我双方激战7昼夜。美军虽然七千余人被毙、伤、俘，但进攻凶焰并没被打下去，克拉克仍调兵遣将，继续猛攻上甘岭。在反复争夺中，15军的45师打得十分顽强，伤亡很大。18日，上甘岭表面阵地第一次失守，45师退守坑道作战。
五圣山危急！平康平原危急！这时，王近山演绎出了“三调12军”的故事。
他一调12军，命其31师91团作为15军44师二梯队归15军指挥。随后，44师连续7日出击，牵制美军向45师正面进攻，迫使美7师主力西调。
与此同时，上甘岭两个关键高地“三角形山”、“狙击兵岭”的防守分队全面展开坑道战，配合反击，与敌反复争夺表面阵地。为了稳固阵地，王近山决定对“三角形山”高地反击，全面恢复阵地，得手后再反击恢复“狙击兵岭”。
10月25日14时，他二调12军，令其31师92团到15军防御方向作战，接替91团。91团调五圣山为45师预备队。他指示12军军长曾绍山：“随时做好准备，协同15军作战。”
王近山的“疯劲”已经开始发作了，他已决心把上甘岭战役打下去。
次日，他又三调12军，把31师93团调五圣山，准备投入上甘岭作战；与此同时，34师100团、106团，35师103团待命。
曾绍山是他红军时期的秘书，见“老师长”3次调兵，禁不住说：“老师长，这一仗越打越大了！”
“这将是一场持续的、大规模的残酷决战。”王近山冷冷地回答。
事后，他的这个说法得到应验，上甘岭战役整整打了两个月！据不完全统计，3兵团共打退敌营以上兵力的进攻25次，打退敌营以下兵力的进攻六百五十余次，进行较大的反击29次。这是后话。
10月下旬，正当我军退守坑道，与敌进行反复争夺之时，美7师突然撤出“三角形山”战斗后西调，南朝鲜军第2师随即接替它进行进攻。而这时12军31师已到达了上甘岭地区。王近山见时机已到，下令发动决定性的反击。
10月30日21时，15军45师5个连、29师2个连在炮火支援和在坑道内的3个连的密切配合下，一举反击“三角形山”成功，歼敌4个多连，恢复了阵地。
第二日晚上，31师91团趁着黑夜接守兄弟部队刚刚夺回的“三角形山”主峰。
“三角形山”主峰得而复失，美第8集团军司令范佛里特急得跳脚，天还没亮，又开始炮击，同时下令几百架飞机进行狂轰滥炸。
下午，美7师31团再次攻击。8连顽强坚守，美军前进不得，转身攻打其他阵地。8连1班竟然又腾出人手主动支援“兄弟部队”。他们支援就支援吧，又打出两个和兵团司令一样爱“撒疯”的英雄！
当众敌蜂拥上来，“兄弟部队”打得人仰马翻时，大鼻子美国佬嗷嗷叫着冲上了阵地，情况非常危急。这时“打援手”的1班两位战士王万成、朱友光，情急之中，突然拉响爆破筒，冲入敌群，在众目睽睽中与突入之敌同归于尽，谱写了一曲英雄赞歌。
这就是后来电影《英雄儿女》中“王成”的光辉形象，电影中一个“王成”其实是王万成、朱友光两个英雄的原型。
以后，美李联军每日用飞机大炮轰，发动上百次猖狂攻击，可3兵团勇士仍牢牢地守住阵地。
这时，王近山又作出一个决断：部队轮番上，边补边打，边打边补，视人员伤亡情况及时增补。随即，15军45师除炮兵、通信、后勤部队外，撤离到后方整补，但师团指挥系统和勤务保障系统则不动，继续支援12军作战。
11月5日拂晓，南朝鲜军第2、9师5个营，在一百多架飞机和三十余辆坦克的支援下，分3路再次向“三角形山”猛攻。
战况空前激烈。91团顽强坚守，10小时激战，歼敌两千多人，南朝鲜军被迫停止了进攻，“三角形山”得以巩固。为了扩大战果，不给敌人喘息的机会，王近山决定将作战重心东移至“狙击兵岭”北山，集中兵力对它实施反击，夺取上甘岭战役的最后胜利。
