1943年4月，国民党74军进驻常德地区。该军57师驻守常德城。当57师经过11昼夜兼程赶到城郊，常德百姓已疏散外地，城内空无一人。该师入城，首先将城内洞开的居民门户关闭，并下令非经指定，军士一律不得擅入民宅。鄂西大捷后，市民纷纷回到城内，该师派出士兵在各码头和要道为市民担运行李，不收分文。常德秩序恢复后，部队移居郊外，还协助郊区农民收割。
11月初，日军再度蠢蠢欲动，常德局势日趋紧张。余程万率部由郊区入城，宣布敌军压境。为了民众的安全，城内不留一人。57师与地方机关配合，强制居民疏散，并发布纪律文告：“我们虎贲部队，一向有良好的军誉……常德城里的各家各户，任何人不得擅自进入取物，如有故违，就地枪决。”为严肃军纪，余程万还按文告精神处决了为市民担送行李出城后，索要2块大洋的上等兵刘为才。
11月24日，敌兵近抵常德城郊，以三倍以上的兵力，配合飞机、大炮、毒瓦斯、燃烧弹向常德城猛攻，57师在四面包围中顽强抵抗。敌人进扑三日均不得逞，又继续增援，这时敌人已五倍于守军，并在常德城各门集中200多门大炮和3万多人，配以施放毒气、飞机狂轰乱炸。57师死守住四门不放，打死打伤日军数千人。
