特别6日当晚，老一团在三里店外围整夜与日军激战，战斗异常残酷。日军凭借优势的兵力，先进的武器，对老一团部队进行轮番进攻。后来，随着战事的发展，老一团由于火力处在劣势，同进攻的日军打阵地战总是吃亏，于是，老一团在叶挺和傅秋涛的指挥下，决定主动避其锋芒，且战且退，紧紧依靠山区有利地形，据险依旧节节与日军作战，战斗十分悲烈，等到完成伏击任务后，便迅速撤退转移。7日黎明，三里店被日军攻占。
7日清晨，日军稍稍调整部署，接着三里店的日军以步兵五千余人，火炮二十多门，骑兵八百余人在日飞机的配合下，兵分三路企图包围云岭。一路向东窜至田坊，另二路企图占领草鞋店两侧高地。叶挺看穿日军阴谋，预先将重兵隐蔽在田坊、草鞋店和南陵左坑一带等候日军。
进犯田坊日军，虽三次猛烈地进攻新四军阵地，但均都被新四军战士击退。最后不得不以骡马驮着尸体回逃。同时，进犯草鞋店的日军也遭受到新四军守军沉重的打击，不得已也向后撤去。
