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拯救浙商:危机企业重整之路

来源:《中国企业家》 时间:2012-05-07 14:36:37

  2009年6月12日,绍兴中院分别裁定受理“纵横系”(1+5)公司的破产重整申请。以分管副院长为审判长的重整合议庭随即进驻纵横现场办公。

  各地债权人的起诉暂缓了,查封的资产解冻了,但危机中的纵横遇到一个更紧迫的问题,由于无钱购置原材料,生产线随时面临停工的可能。而对于纵横的化纤生产线,一旦某一部分停工,整个生产线可能就会由于原材料的塞积而报废。

  怎么才能让它不停工?政府出面引入绍兴本地企业浙江古纤道新材料有限公司,以来料加工、企业收取加工费的方式,保证了机器不停车,同时为企业提供了一部分收入。

  光解决这些临时性的问题还远远不够,关键是在破产重整中,实现债权人之间的利益均衡,制定一套他们都可以接受的“公平”重整方案。但在对纵横债务审查中,法院发现,实现公平的利益博弈和分配,存在很大阻力,根源在于纵横各子公司之间复杂而模糊的资产关系。

  经过债权申报,法院发现向管理人申报的债权总额与政府工作组事先初步清查掌握的债权总额有较大差异。经过分析,发现其原因在于“1+5”公司之间普遍存在交叉连带担保行为。绍兴中院民二庭庭长史和新称,“纵横‘1+5’公司作为关联公司,在借款的时候,其中一家公司借款,其它公司往往会就此提供担保。如果按照通常的分别破产模式处理,一个债权人既可以申报主债权,又可以申报担保债权。这样,就相当于一个债权人可以申报六次债权。”

  再深入分析,法院发现,纵横集团子公司之间及与母公司之间的关系非常混乱。它的公司在实际运营中就像是公司的一个部门:有的公司只有银行存款,有的只有贷款,钱拿过来,其它公司用;而且同一生产线可能同时属于两家公司;公司直接业务往来只是挂账。实际上,精明的袁柏仁正是通过这种方式,为他的高杠杆财务运作提供空间,但这种不规范的方式却为重整带来麻烦。如果分开偿还,不同债权人的清偿比例会有较大差距。而对于绝大多数债权人来说,当初无论是向哪家公司借钱,都是借给袁柏仁的。

  法院认为,如果按照惯例操作,不仅客观上难以区分六家公司财产,进而继续推进重整,而且许多债权人将无法得到公平的偿还。

  此时法院作出一个大胆而创新的决策,将这六家公司作为一家公司,之间直接的账务往来和担保都直接抵消,将它们共同作为一个法人实体清算债务,这就解决了上述问题。债权人会议上,这个方案得以通过。

  在法院受理的同时,指派了震天律师事务所等管理人监督纵横重整与经营。经过管理人聘请中介机构计算,纵横集团在分别破产清算条件下,偿债率为9.92%,合并重整条件下,偿债率为28%。如此悬殊的差距为债权人接受重整吃了定心丸。

  偿债方案已定,接下来,谁来偿债,谁来救纵横?在政府主导下,组成包括人大代表、政协委员、政府部门人员及社会各界共同组成的招标委员会。这一次,政府冲到了前面。

  招标过程中,一个战略投资者出现了,这是一家主营业务以钢结构为主,包括房地产等副业的多元化集团—精工集团,它对纵横重整表示出兴趣。

  但破产后的纵横集团主营业务是化纤,与钢结构风马牛不相及。它看中纵横什么呢?

  除了化纤业务外,此时纵横集团还有两个主要的业务线:商业银行的股权投资和土地投资。正是后两者吸引了精工集团的目光。正如当时接管负责人、新纵横的总经理助理所说:“对于纵横而言,我们认为相对比较好的资产,就是银行股权和土地,当时纵横持有重庆、天津、成都乃至绍兴的一些城市的商业银行股权。这些银行所处的区域经济比较发达,盈利能力比较大,且具有一定垄断性,可为精工集团以后的资本运作提供平台。”而纵横当时的土地资源也吸引着以建筑为主业、房地产为副业的精工,前者在绍兴袍江开发区内有着大片土地。但硬币总有两面,毕竟纵横集团的化纤主营业务设备老化,且和精工集团主营业务相关度较差,这也曾经让精工集团犹豫不决。但后来精工集团考虑到,自己的控股股东精功集团也有化纤业务,也有资源可以借助。最终,精工集团决定投标。

  招标过程在三个投标者的较量中进行,而精工集团先前的多次成功并购和整合的经验,更为关注纵横未来发展的地方政府所看重,最后精工集团中标,以35亿元的标价,接管纵横集团的资产和债务。

  精工接管纵横后,袁柏仁和妻子的股份“清零”,精工成为唯一股东,作为两个上市公司的控股公司,精工集团将其良好的治理结构(精工集团的公司管理层持股49%,母公司持股51%,而公司实际经营人、总经理方朝阳的持股比例不到20%,公司实现了两权分离)基因注入了纵横。接手纵横集团后,公司成立了董事会,并任命了总经理。

  在新的董事会和领导班子的带动下,精工集团开始了挽救和整合纵横之旅。

  在当时军心不稳的情况下,要让企业恢复生机,首先要稳定职工和管理层。新纵横所做的第一件事情就是将所有老纵横拖欠的员工工资补发,且加薪15%。这个举措可谓立竿见影。为了稳定管理层,新纵横任用了许多老纵横的高管。

  军心稳定后,还需要制定战略,新纵横请了咨询公司,对业务线进行了梳理:将原有银行股权整合到集团投资发展部;将房地产业务整合到集团房地产能源部,并在老纵横原有土地的基础上,做了一个重钢出口加工基地,从而综合运用这些土地。而对于新纵横集团中的化纤业务,面对先前设备老化和产品过时的情况,接管方进行了技术改造和产品升级,恢复了一些设备的产能,迅速降低了成本。

  在老纵横时代,企业内部管理非常混乱,生产线上废品很多,没有控制;财务管理不规范,乃至于后来管理人和债务人对账,往往缺少一些书面凭据。为此,新纵横重新建立了各项管理制度,并将2011年定为制度建设年。

  经过重整,纵横集团焕发新的活力,企业实现扭亏。2010年,承接其主营业务的佳宝控股实现利润1.3亿元,实现销售收入52亿元。到目前为止,纵横的债务已基本得到偿还。

  在纵横重整案例中,政府不仅仅是帮助企业协调外围关系,还直接参与并给予了企业强有力的支持。新纵横集团的一位负责人表示:“政府在此中有很重要的作为,第一是过渡阶段的管控。他们提出了过渡措施,‘人员不散、市场不丢、生产不停’,他们开了很多会议来协调和稳定局面。第二,以政府为主导,找到了真正有能力的重整投资人。第三,在重整投资人进入企业之后的整个过程中,政府帮助或者协助企业共同做好一些相关工作。”

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