国际反法西斯战场上，1940年5月法国沦陷，英军经过敦刻尔克狼狈撤退，德国在欧洲战场一时所向无敌。而日本不但积极与德国意大利确立三国轴心同盟，且在1940年4月与苏联达成《苏日互不侵犯条约》。反法西斯同盟仍没有完全建立，中国在国际上空前孤立。
正面战场上，1940年6月，抗日名将张自忠阵亡，中国在长江中游的要塞宜昌沦陷。这意味着长江南北的国民党军两大主力第五战区和第九战区被分割，意味着日军已经打到了三峡大门口，可以威胁重庆了。1940年，原国民政府二号人物汪精卫在南京组织伪政府，国民政府内部产生了相当程度的动摇。
敌后战场上，日军深感八路军的威胁，抽调部队增援华北，以凶狠著称的多田骏代替了因不会打仗而得绰号为“笨元帅”的杉山元，指挥华北作战。据国民党方面统计，百团大战前，华北日军为354160人，不含伪军。在多田骏的主持下，日军大修碉堡公路，采用所谓“囚笼政策”封锁、挤压敌后抗日根据地，对敌后抗战构成了巨大威胁。
