近些年，随着中国经济和金融市场的发展，以城市商业银行和农村合作银行为主的中小商业银行不断壮大起来，一些银行在发展中暴露出股东结构和公司治理上的不足。作为兴业银行的董事、董事会秘书，唐斌是兴业银行引入境内外战略投资者、改善股东结构的主要操作者，其对银行的公司治理有着深刻而独到的理解。就中小银行如何改善公司治理话题，本刊特约唐斌撰写一系列稿件，以满足广大中小银行管理者的需求。
在过去十年间，以城市商业银行和农村合作银行为主的中小商业银行相继通过引进境内外战略投资者，夯实股东结构和发展基础，优化完善公司治理结构，推动落实风险管理与内部控制等各项制度，在业务发展和经营管理等方面都取得长足进步。同时，中小商业银行中存在发展不平衡，部分中小银行在改善股东结构和完善公司治理上尚存在一些问题。主要表现在：（1）股权结构不合理，地方政府持股比例过高，不利于银行自身独立发展；（2）治理结构不完善，独立董事制度和专门委员会制度没有建立起来或者没有行之有效地发挥作用；（3）董事会履职不充分，对银行重大事项关注的范围有限，决策效率不高。
我国中小商业银行是个很大的群体，各家银行的发展路径和发展阶段有很大差异，依照规模和发展区域大致可分为三类：一是已实现跨区经营的较大型银行，如北京银行、南京银行、上海银行等，这些银行改制较早，在区域经济环境上有优势，已经实现了跨区经营，部分银行也已公开上市，这些银行无论从公司治理水平、资产规模质量，还是赢利能力均已在同类银行中居于领先地位；二是业务发展重点还是放在本地域，但已经开始尝试向周边地区渗透的中等规模的银行；三是发展区域完全局限在本地的纯粹地方性银行。
本文从股权结构、董事会制度建设和董事会决策范畴、董事会绩效评估四方面对于各类中小商业银行进一步完善公司治理提出建议。
优化股东结构，夯实治理基础
合理的股权结构是建立良好公司治理结构的基础。中小商业银行应将公司治理结构建立在一个多元、分散、相互制衡的股权结构上，形成有效的制衡。如果股权结构得不到丰富,股东性质不能多元,那么要完善公司治理结构只能是空谈。
由于历史原因以及加强对地方金融机构控制的需要，我国中小商业银行股权主要集中在地方政府或国有大企业法人手中，私有企业、自然人以及外资股东持股比例较低，没有足够的话语权。在这种股权结构下，地方政府难免会以推动地方经济发展为出发点，扭曲商业银行经营行为，形成政策性不良资产。同时，国有产权缺乏一个人格化的产权主体，地方政府作为实际控制人，他们派出高级管理人员对银行进行管理，这就使得管理层事实上拥有银行的剩余控制权，形成内部人控制的治理结构。虽然商业银行也会按照现代企业制度的基本模式组建董事会，但往往难以充分发挥银行权力主体和经营决策主体的作用，沦为银行的“橡皮图章”。显然，这种治理结构会诱导银行行为机制扭曲，不利于自身可持续发展。
当前背景下，全面否定地方政府对于中小银行的控股地位缺乏充分依据，同时也不具备普遍操作性。现实的选择是以“增量改革”的方式改进股权结构，具体是通过引进特定战略投资者继而通过上市的方式来优化股东结构。新引进的战略投资者应能为股份制银行在风险管理、IT技术、业务拓展与创新等方面提供切实帮助的金融同业或是在业务上能带来互补次效应的大中型企业。
现阶段中小商业银行寻求战略合作伙伴，大致分为境外投资者和境内投资者。其中外资主要包括境外商业银行和专业投资机构，内资则主要包括境内金融机构和工商企业。
对于已实现跨区域经营的较大规模的中小商业银行，可以考虑引进境外战略投资者。境外战略投资者的入股会带来先进的公司治理机制，这有利于中小商业银行公司治理水平提高。境外战投持股比例的提高有利于增强对管理层的监督，降低代理成本，提高公司业绩。通过外资金融参股,不仅能解决股权结构、资本充足等问题,还可以引入外资银行的金融产品,可以通过外资行的结算渠道,迅速提升对外向型企业和外资企业的服务水平,增强城商行的竞争能力。近些年，上海银行、南京银行、北京银行已相继引入国际金融公司等外资金融机构，对于其完善公司治理结构、增强经营管理水平均起到积极的作用。今后，志在实现跨区经营的而且已经有一定实力的中小银行可以继续选择这一条股权结构完善之路，这是迅速提升企业素质的一条捷径。
当然，由于成熟的外资银行通常具有相对规范的公司治理结构、较为健全的内控制度和较高的业务创新能力，相对于其他境内战投者具备明显优势。但即便如此，也应注重引进后的制度重建和业务创新工作。从近年来的中外资银行合作实践看，必须从本土化、文化融合、长期合作目标等方面对外资银行进行遴选，以免因中外文化差异与融合等原因，阻碍中外资银行合作取得更深入的发展和成果。至于境外专业投资机构，由于其自身的投资偏好特质，决定了不适合作为长期战略伙伴，不宜作为战略投资者的首选。
对于刚开始跨区域经营的中小商业银行，重点引进目标市场大型企业，从而在业务资源、客户渠道等方面形成合力优势。同时，也要特别注意控股权问题。工商企业在与商业银行洽谈股权战略合作的目标上，已不再满足于获得股权投资收益和业务合作利益，而是要么要求控股商业银行，要么进行业务产品上的捆绑合作。对于前者，银监会目前仍持不鼓励态度。
对于立足本地发展的纯粹地方性银行，则可以考虑本地化业务交叉的需要，引进战略投资者以本地大型企业为主，同时可以通过组建战略联盟的形式加入大中型银行发起的服务网络，为本地客户提供更丰富的金融产品以及更便捷的全国性支付结算平台。全国性商业银行经过数十年的改革发展，公司治理逐步规范，内部控制和风险管理机制相对健全，在网点布局、业务创新和人才资源方面具有绝对优势。但另一方面，中小商业银行对当地经济生态和政策环境比较了解，能够推出适合当地经济发展需要的特色服务，与当地中小企业一直保持长期、稳定的融资合作关系，占据信息和服务本地化的比较优势。
