作为39军第一任军长，刘震在该军军史上的地位十分重要。刘震1915年出生于湖北孝感，1931年参加红军，次年加入中国共产党，1934年11月随红25军长征。
到达陕北后，刘震任红15军团223团政委。“西安事变”后，21岁的刘震担任15军团75师政委，成为红军中最年轻的师政委之一，其杰出的军事指挥才能多次受到红25军首长的表扬。
抗战爆发后，刘震历任115师344旅668团政委、344旅旅长、新四军第3师10旅旅长兼淮海军区司令员。抗战胜利后，率部奔赴东北。
1946年9月，东北民主联军第2纵队成立后，刘震任司令员。1947年春，他率领2纵参加了三下江南战役，在打吉林靠山屯及新立屯等战斗中，歼国民党军3200多人。
1947年5月，刘震在指挥攻克吉林怀德、歼敌5000余人后，又在大黑林子围歼国民党第71军。
那是一场痛快淋漓的歼灭战，毙敌军参谋长冯宗毅和88师师长韩增栋以下800余人，俘敌5000余人，缴获火炮60余门，装甲车12辆，就连亲自前往前线督战的71军军长陈明仁也险些被击毙。
在1947年底的冬季攻势中，刘震率2纵以奔袭的方式完成了对辽宁法库县的半包围。他亲临现场勘察，看到法库周围都是山，有利地形也都被敌人占据，就向总部提出改攻彰武，调敌增援，在运动中歼敌的建议。
总部同意后，在刘震统一指挥下，2纵和7纵仅5个小时即攻克彰武，全歼国民党军一个师9000余人，受到中共中央致电嘉勉。彰武攻坚战，是东北我军第一次大规模使用大口径炮，堪称攻坚战中步炮协同作战的典范。
2纵改编为39军后，刘震率部参加平津战役。当时，天津前线指挥部作战会议确定，由39军和38军自西向东突破，入关后要先打塘沽，后攻天津，堵住敌人，不让它从海上逃跑。
刘震发现塘沽地形开阔，水渠纵横交错，加上正值隆冬，不易攻击，攻克塘沽的战略意义不大。他及时向负责塘沽地区作战指挥的邓华司令员和东北野战军参谋长刘亚楼建议，不打塘沽先打天津，完全可以达到切断敌人由海上逃走的战略目的。东北野战军遂改变原定的作战计划，先攻天津。最终，39军出色完成解放天津的任务，歼敌2万余名。
