国民党西北军政长官公署,在抗战时是第八战区,是统管甘、宁、青、新四省的大战略区级指挥机关,抗战胜利后一直由张治中将军任长官。1949年春,张治中将军做为国民党代表赴北平参加国共和谈,谈判破裂后,张治中留在北平,脱离了国民党。
张将军走后,在国民党西北军政长官公署的两个副长官,青海省主席马步芳(即青马)和宁夏省主席马鸿逵(即宁马)之间便展开了一场争夺长官宝座的暗斗,双方都以重金打通蒋介石左右的关节,还以骑兵奔袭咸阳邀功。最终,蒋介石选择了实力更强也更卖力的马步芳。7月27曰,国民党政府正式任命马步芳为西北军政长官公署长官。
在马步芳当上长官后,原西北军政长官公署参谋长刘任也晋升为副长官,这个刘任是桂系伸到西北的一个爪牙,也是一个死硬的顽固的命分子,此时是所谓国民党中央势力在西北的代表。
刘任升官后,长官公署副参谋长彭铭鼎,成了实际上的参谋长。彭铭鼎是湖南人,西北军政副长官兼新疆警备总司令陶峙岳将军的老部下,早在陶将军任第8师师长时,彭铭鼎即任该师军械处处长。抗战期间,彭铭鼎曾因为掩护中共党员,而以“通共”嫌疑被撤职。后由陶峙岳将军重新启用,历任长官公署参谋处处长、河西警备总司令部参谋长、长官公署副参谋长。彭铭鼎和时任国民党第八补给区司令的曾震五,是陶峙岳将军从兰州赴新疆时布下的两颗重要棋子。
同彭铭鼎一样,曾震五也是陶将军的老部下,从陶将军任第8师师长起,曾震五就一直在陶将军身边担任参谋、副官,在国民党军队中一直做到集团军参谋长,1949年4月,出任了国民党第八补给区司令。第八补给区直属于国民党联勤总部,是当时国民党政府仅有的四大补给区之一,负担西北各省驻军的后勤补给任务,拥有大批仓库和库存物资、军需工厂和修下厂,还有3个汽车团和一个汽车修理厂,这些物资,尤其是汽车,在地广人稀,交通不便的西北地区,是极其珍贵的。
与张治中将军一样,陶峙岳将军一贯主张和平,对国民党内部的腐败和种种倒行逆施早已深恶痛觉。三大战役结束后,陶将军更加深刻的认识到,国民党政府的最后崩溃只是时间问题,为了西北边疆的安定,必须走和平起义的道路。他在由兰州调往新疆前将彭铭鼎、曾震五这两个老部下安排到重要岗位上,就是为将来起义,做的一个长远打算。
在马步芳当上了西北军政长官以后,便成了解放军打击的首要目标。1949年8月,解放军一野发起兰州战役,于26曰解放兰州,歼灭了青马集团的主力,即国民党陇东兵团。
早在兰州战役之前,作为国民党中央势力在西北代表的刘任,对形势有过一番判断。刘任认识到,面对解放大军,以青马区区两个军(即82、129军),在毫无外援的情况下固守兰州绝无可能。刘任同时一厢情愿的认为,我军攻占兰州后,暂时不会深入草枯水冷的河西走廊,而是会南下四川。因此,他还在做着掌握陇南兵团,盘据河西等待第三次世界大战的迷梦。
陇南兵团下辖91、119、120三个军,是甘、宁、青三省唯一的中央军部队,三个军中,历史最长的91军,也是1948年才组建的,而119、120军则是三大战役后,由甘肃等省地方团队临时拼凑的,组建才几个月,战斗力十分有限。119军在组建后,配属胡宗南部参加了扶眉战役,被歼大部,残兵5000余人流窜陇南山区自行其事,因此到兰州战役前,陇南兵团实际所能控制的部队,只有91、120两军的5个师。为了不使中央系部队成为青马的陪葬品,刘任极力怂恿马继援(陇东兵团司令,马步芳之子)以陇东兵团孤军守卫兰州,而以陇南兵团充作总预备队。马继援本来就不信任中央派,也看不上陇南兵团的那点战斗力,就答应了。因此,兰州战役期间,陇南兵团一直在黄河以北的白塔山隔岸观火。
兰州战役后,为防止溃散之敌退入新疆,增加进军新疆的困难,同时打开进军新疆的这一通道。第一野战军根据中央军委的指示,于8月31曰发布进军的河西走廊的作战命令,并沿兰新公路追击西逃之敌。西北全境解放指曰可待,陶峙岳将军加紧筹备起义,指派其弟,新疆警总参谋长陶晋初具体联络组织,并指示彭铭鼎和曾震五两人,控制部队,准备配合新疆起义。
接到陶将军指示后,彭铭鼎、曾震五两人分析,国民党陇南兵团的两个军中,120军军长周嘉彬是张治中将军的女婿,较易争取,而91军军长黄祖埙为胡宗南的亲信,死硬分子,是起义的一大障碍。因此,决定由彭铭鼎兼任120军副军长,协助掌握该军,作为起义的骨干。由于黄祖埙自视有胡宗南做后台,并不卖刘任的帐,因此刘、黄两人也有矛盾,所以彭、曾想利用刘任撤掉黄,改任246师师长沈芝生为91军军长,以扫除起义阻力,可刘任也已看出彭、曾等人有起义的打算,有意用黄祖埙这个死硬派牵制彭、曾,因而虽然口头答应彭铭鼎撤掉黄,却一直拖着不办。