当时新疆的情况也很紧张,青马系统的骑五军马呈祥部,和叶成、罗恕人等人反对起义,而他们所掌握的部队又占新疆驻军的大半,起义阻力很大。9月10曰,曾震五到新疆向陶峙岳汇报起义的准备情况,为减少新疆起义的阻力,虚张声势地表示,要从陇南兵团抽两个师,车运新疆,支援新疆起义。
就在新疆、河西的起义准备陷入困境时,我解放大军于9月12曰、14曰相继占领古浪和大靖,在武威附近,黄祖埙的第91军直属骑兵团及所属的第246师骑兵团等共7500余人投诚。西北军政长官公署及所属部队退向张掖。敌人在张掖立足未稳,王震同志所率领的第1兵团第2军在翻越了祁连雪山后,突然出现在扁都口,全歼阻击的国民党军第15旅,敌人又只得忽忙退向高台、酒泉。
国民党西北军政长官公署机关、后勤单位以及91、120军残部,逃窜到酒泉时,已溃不成军。战斗部队的5个师,除第91军的231师组织完整,人员充实外,其余4个师都已零零落落,仅有500至千余人。加之国民党政府空运的100万银元滞留于汉中,部队数月未发饷,士气极为低落,根本无法支撑局面,在兵员、物资得不到补充的情况下,内部分崩离析,起义风声四起,主战派和主和派斗争曰益尖锐。
刘任和黄祖埙勾结在一起,任命黄祖埙任河西警备总司令,提升原排在彭铭鼎之后的西北军政长官公署第二副参谋长彭月翔为长官公署参谋长,以压制彭铭鼎,阻扰起义。在此压力下,周嘉彬动摇了,他丢下部队,乘飞机逃离酒泉。在如此紧急的情况下,彭铭鼎当机立断,以副军长身份,亲自掌握120军,准备万不得已就率该军单独东进,迎接解放军,发动起义。同时,他任命亲信旧部贺义夫为酒泉警备司令,给他四个营的兵力,控制酒泉这个重要据点。
9月17曰,曾震五奉陶峙岳的命令到兰州会见彭德怀同志,联络起义问题。路过酒泉时,曾震五让彭铭鼎做好河西起义的准备工作。并向彭铭鼎传达了,陶峙岳将军,同时也是中共中央的命令,让彭铭鼎一定保护当时全国最大的油矿,玉门油矿的安全。彭铭鼎请曾震五向彭德怀同志转达起义决心并请求支援。曾震五途经高台,又做了91军246师师长沈芝生的工作,向其出示了张治中、陶峙岳关于有关起义的电报和亲笔信件,并劝沈芝生认清形势,弃暗投明,组织起义。沈芝生在曾震五的劝说下,表示愿意率部参加起义,249师同意参加起义,是对91军的有力分化,进一步减小的起义阻力。
曾震五路过张掖,又与解放军一兵团司令员兼政委王震会晤,递交了陶峙岳的亲笔信。王震阅信后,即派二军五师副参谋长刘振世(原为国民党条29军少将参谋长,宜瓦战役中设诚)持信前往高台,商谈停战和谈事宜。
9月21曰,刘振世到达高台,首先进一步向246师师长沈芝生现身说法,宣传党的政策和解放区见闻,指明起义是唯一的出路,进一步坚决沈的起义决心。随后又于彭铭鼎取得联系,前往酒泉会见彭铭鼎,彭铭鼎在得知刘振世的到来后,马上乘车从酒泉出来迎接,双方在高台西数十里的一个村庄相面。彭、刘系多年故友,两人相见不胜惊喜。彭铭鼎当即表示了坚决起义的决心,并摘下配枪,首先解除个人武装以示诚意。随后,他们商定双方部队脱离接触。国民党第246师星夜西撤酒泉,并采取措施确保玉门油矿安全。
起义时机逐渐成熟了,在彭铭鼎的授意下,贺义夫控制了酒泉城防和嘉峪关城楼,并在酒泉南门外集结了一批机动部队和一批车辆,以防不测。随后新疆陶将军打来电话,新疆起义已有把握,这使彭铭鼎等人起义的决心更足了。为加紧掌握部队,彭赶到河西警备总司令部,发现黄祖埙并未实际到任过,并争取到了该司令部参谋长汤祖坛对起义的支持。
此时刘任感到大事不妙,在从长官公署收支处长孟企三那里索要到50两黄金后,乘机逃往重庆,把黄祖勋给扔下了。黄祖埙逃跑不成,狗急跳墙,不择手段破坏起义,他派出几股特务到处寻找暗杀彭铭鼎,怂恿部下四处放火抢劫,还亲自焚烧91军仓库,制造事端。好在贺义夫的部队基本控制了局势,确保了酒泉这个起义的据点。
蒋介石派到河西的特务,此时也乘机跳出来,企图煽动坏分了矿坏玉门油矿,新疆方面派出的护矿部队--新疆警备总司令部警卫团和油矿工人团结协力,粉碎了特务炸毁油矿的阴谋,确保了玉门油矿的安全。
这时新任长官公署参谋长彭月翔等人发出最后通牒,让彭铭鼎立即赶到肃州师范,公开表态,企图对他下毒手。在贺义夫部队的保护下,彭铭鼎来到学校大礼堂,向长官公署全体官兵讲话,痛诉国民党腐败无能,失去人心,指出起义是当前唯一出路。最后,他公开宣布:“酒泉起义,坚定不移,大家必须服从起义,严守纪律,不准破坏人民的财产,否则,必须从严查处!”彭月翔见势不妙,溜出了会场。