依据该《法律意见书》，天发集团经历了三次重要的变更：第一次为1996年9月湖北天发农业高科技发展中心与湖北天发企业(集团)股份有限公司签署《资产和股权转让协议》，同时湖北天发农业高科技发展中心变更为湖北天发农业高科技发展公司，注册资本由80万元变更为2亿元;第二次重要变更为1997年11月，湖北天发集团公司向荆州市工商局申请将注册资本由2亿元变更为10亿元，同时将经济性质由股份制企业变更为国有独资;第三次变更是2001年11月，即上述六家公司申请设立湖北天发实业集团有限公司。
针对上述三次重要变更，德恒律师所律师逐一进行法律分析：第一次变更实质上属于湖北天发企业(集团)股份有限公司的分立行为，应依照公司标准分立的基本理论对上述股权构成予以纠正，自1996年9月该次分立后，湖北天发农业高科技发展公司的股东组成应与湖北天发企业(集团)股份有限公司相同，即包括荆州市国有资产管理局(9.71%)、沙市农场(21.68%)、荆沙市第一木材总公司(12.31%)、荆沙市化工建材总公司6.15% 、荆沙市金属材料总公司6.15%)以及内部职工股东(44%)，这些都是初始股东组成，湖北天发农业高科技发展公司的性质应为国有控股的股份制经济。
针对第二次变更，该律师所律师认为，如果没有进一步材料证明该次变更履行了必需的审批程序，基于荆州市国有资产管理委员会的上述说明，该次变更应为无效，湖北天发集团公司的股本结构应仍然沿袭之前湖北天发农业高科技发展公司的初始股东组成，湖北天发集团公司的性质仍应为国有控股的股份制经济。
对于第三次变更，德恒律师所律师认为此次变更主要存在两方面的瑕疵：一是变更的基础即政府有关批文所认定的部分内容是错误的;二是本次变更后的股权设置是错误的。该次变更后的股权设置与1996年9月的第一次重要变更同样人为地割裂了湖北天发实业集团有限公司的整个发展过程，完全抹杀了湖北天发实业集团有限公司原有股东的权益，实际上是违背了湖北天发实业集团有限公司股份演变的基本事实，忽略了湖北天发实业集团有限公司之前的资产形成情况，并且人为地造成了湖北天发实业集团有限公司及其子公司之间交叉持股的复杂股权关系，所以该等股权设置实际上只是湖北天发实业集团有限公司人为改变其名义股东的行为，不应因此影响湖北天发实业集团有限公司的初始股东组成，湖北天发实业集团有限公司的性质仍应为国有控股的股份制经济。
最后，北京德恒律师事务所两位签字律师陈建宏和周勇于2007年1月28日出具《法律意见书》总结论为，湖北天发实业集团有限公司的资产是由初始股东投资、运用初始投资进行运营积累的资产、再加上后来兼并的国有企业以及无偿划转的国有资产组成的，根据目前材料未发现有其他投资人对湖北天发实业集团有限公司注入资产，所以湖北天发实业集团有限公司的初始股东享有湖北天发实业集团有限公司的产权，即应将天发集团的股权结构恢复为初始股东(或下列初始股东的权利继受人)组成：荆州市国有资产监督管理委员会(原荆州市国有资产管理局)(9.71%)、沙市农场(21.68%)、荆州市第一木材总公司(12.31%)、荆州市化工建材总公司(6.15%)、荆州市金属材料总公司(6.15%)以及内部职工股股东(44%)。
本报记者就上述《法律意见书》的内容采访了多位知情人士和其他律师，他们认为，德恒律师事务所律师出具的这份法律意见书存在诸多瑕疵。
“这份《法律意见书》，实际上是荆州市国资委，为夺取天发集团而寻求的法律基础。很显然，有了这份意见书后，荆州市国资委报送了《关于天发集团产权界定的请示》，而取得了湖北省国资委的批复。”一位不愿具名的原天发集团高管告诉本报，“荆州市国资委某些领导人完全是有预谋的先实际控制天发集团，控制后假以天发集团的名义炮制一份申请企业产权界定的文;再提供不实不全的文件，委托德恒律师事务所律师出一份意见;再根据这份《意见书》报请湖北省国资委，而后借湖北省国资委的文件，从法律上夺取天发集团制造了一系列文件。”
在本报记者的调查采访期间，获得了另外两份与德恒律师事务所律师观点完全不同的《法律意见书》。这两份是由国内知名法学专家研讨后出具的。
国资委产权界定行为遭知名法学家否定
2006年7月18日与2011年9月7日，江平、王利明、李曙光等十余位国内著名法学教授及专家就湖北天发实业集团有限公司的股权性质界定的相关法律法规举行了法学专家论证会。
在第一次研讨会上，江平等法学专家分析认为，天发集团不属于国有独资企业，而属于民营企业，应进行工商变更登记。
今年9月份的专家论证会上，八位法学教授及专家针对《鄂国资产权[2007]41号文》和《荆国资发[2007]27号文》进行了深入的分析和论证，他们认为：
一、两文件缺乏事实根据，根据《行政诉讼法》第54条之规定，应予以撤销。从该两份行政批复的内容本身而言，其作出的所谓产权界定缺乏基本的事实依据，该两份行政批复确定的湖北天发实业集团有限公司的初始投资人为：荆州市国有资产监督管理委员会、沙市农场等五家公司;而实际上，根据湖北天发实业集团有限公司的工商登记资料，天发集团在任何时候都从未存在过该两份行政批复列举的股东和投资人，湖北省国资委和荆州市国资委也未提供任何事实证据证明上述公司系天发集团股东和投资人。
二、两份行政批复在法律适用上也无任何法律依据，均未列明其依据什么法律规定作出的产权界定，又是依据什么法律规定直接否定和废止了龚家龙和天发集团原股东之间的《股权转让协议》，并直接改变经工商登记的天发集团的股权结构;两级国资委直接下发行政文件，废除民事主体之间股权转让合同的效力，并直接要求工商局将已明确登记在龚家龙名下的股权进行变更，不尽在法律上没有任何根据，而且完全是滥用行政职权，侵害公民财产权的违法行政行为。
三、行政批复文本身也违反了《企业国有资产监督管理暂行条例》和《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》中国资委的相关职权限制，属于超越职权的具体行政行为，根据《行政诉讼法》之规定，应予撤销。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第三十条第二款的规定，国资委只能协调其所出资企业之间的企业国有资产产权纠纷。据工商登记资料可知，湖北天发实业集团公司自成立之时，即为六家法人股东(其中包括民营企业和中外合资企业等)组成的有限责任公司，投资主体多元化，根本不是国有独资或“国资委所出资的企业”，国资委根本不具备对其进行产权界定或产权纠纷处理的资格和条件。
