反对票一票难求，最终还是归咎到一个问题上来：独立董事和大股东的关系问题。对此，北京师范大学高明华教授认为，我国上市公司的独立董事要么是总经理找的，要么是大股东找的，既然是大股东找的，一般维护的就是大股东的利益，而在西方国家，独立董事更多的是代表小股东的利益，一般而言，大股东本身是有动力监督企业经营的，所以独立董事应该代表的是小股东的利益。但如果其代表小股东，那么与大股东的利益就容易相悖了。
某位曾在上市公司担任独董的证监会人士向笔者透露，曾经在董事会讨论中，他发现了公司存在严重的大股东欠款问题，而后来继任的董事长却不肯披露具体的情况，向独立董事透露的数字也只有1亿多元，该独董认为不可信，在他的不断追问下，这位董事长才很不情愿地承认大股东占款高达5亿多元。该独董只好善意地提醒董事长应尽披露义务，否则监管部门追究下来的话，所有的董事会成员都需要承担法律责任的。据笔者所知，这样的情形绝非个案。
独立董事“出逃”，是好事，还是坏事？笔者认为，至少和此前很多人托关系、找路子寻求担任独立董事的现象相比，这是一种进步！当然，出逃的独董们不是“南郭先生”，其未能尽责的主要原因在于客观方面的环境因素，对此我们不能过分苛责。
评析:上市公司董事长的权力陷阱
文/记者 严学锋
自1990年上海、深圳两大证券交易所开业以来，三九医药赵新先、齐鲁石化王延康、伊利集团郑俊怀、科龙系顾雏军、ST龙昌邱忠保、ST朝华张良宾……这些人都是曾经红极一时的上市公司董事长，不幸因各种原因纷纷落马。对于经过层层包装方能上市的公司而言，其董事长不可能不知晓违规担保、占款、关联交易、一言堂等行为的严重后果，但在缺乏实质权力制衡的公司治理结构中，董事长很难依靠“良心”来抵御钻制度的空子、获取暴利的巨大诱惑。
违规担保：一个人的大笔一挥
2009年2月24日， 江苏琼花(行情 股吧)高科技股份有限公司(ST 琼花)公告董事于在青“因身体原因”辞职。这背后是一个经典的“董事长一个人大笔一挥”、“其他人不知情”的违规担保案例。
“主要是因为集团公司资金压力大”(于在青语)，ST 琼花董事长／实际控制人、大股东琼花集团总裁就打起了ST 琼花的主意。自2006 年3 月起，于在青利用公司及控股子公司扬州威亨塑胶公司公章，以公司及威亨塑胶名义违规为其本人、琼花集团等关联方多次提供担保。截至2009 年2 月3 日，于在青以公司及威亨塑胶名义累计违规提供担保13,792.5 万元，占公司2008 年6 月30 日经审计净资产的53.63%。于在青承认上述担保纯属其个人行为，没有经过董事会或股东大会同意，其他高管及董、监事不知情。
ST 琼花证券部李姓工作人员在接受本刊记者采访时表示，公司内控制度是比较完善的，这次违规只是偶发的董事长私自行为；用章管理制度规定，合同是分管副总签字才能盖章，民营企业嘛，董事长要用，管理人员是不可能不给的；辞职的实际控制人“不可能垂帘听政”。
最近被交易所公开谴责的一个人的大笔一挥的还有：海星科技董事(原董事长)荣海擅自在担保书上签字盖章为关联交易担保。根据法律，债权人不仅要审查公司及其法定代表人的印章，更要审查上市公司股东会或者董事会的决议的合法性、真实性、完整性。如此一来，就可以把违规担保扼杀在摇篮。看来，在违规担保链上，存在诸多人不尽责乃至狼狈为奸。
中国人民大学法学院教授刘俊海对本刊记者表示，对于这些董事长应该严格追究责任，“乱世要用重典”，法律要起到教育人的作用，否则就会“好人受气，坏人神气”、“劣币驱逐良币”。
大股东占款：人心不足蛇吞象
占款，一个比违规担保更直接的掠夺上市公司的举动，充分暴露了某些董事长“人心不足蛇吞象”的心理。中捷缝纫机股份有限公司的蔡开坚就是一例。
自2006年起中捷股份实际控制人、董事长蔡开坚指使公司相关人员多次向控股股东中捷控股集团划拨资金，截至2007年12月31日违规占用资金余额达16,985.54万元，直至2008年4月21日才全部归还。在被公开谴责、认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员(包括财务总监唐为斌)后，蔡开坚2008年5月辞职。蔡开坚的感言是：“我多次向深交所、浙江证监局表示，如果有必要，愿意作为反面典型，现身说法，让其他上市公司高管不要走蔡开坚的路。”
在被问及如何根治民企挪用上市公司资金时，蔡开坚的问答倒是很有价值：“我觉得在目前的融资环境下很难根治，除非民企有足够多的融资渠道，这样我也不会犯错误了。” 中捷股份证券部杨姓工作人员对本刊记者表示，错误是董事长一个人的，他的本意是好的，想公司做大做强。
这样的例子还有很多。杭州天目山药业股份有限公司2006年11月至2007 年4月向控股股东(章鹏飞旗下公司)关联方提供资金资助累计1.23亿元，未按照相关规定予以披露，董事、原董事长章鹏飞2009年2月被处以罚款30万元。2005年至2008 年，深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司时任董事长王迎控制的泰丰电子大量占用公司资金，截至2008 年9 月30 日，累计金额达1.3 亿元以上，因公司的下属企业涉嫌抽逃注册资本，2008年5月30日王迎被检察机关批准逮捕。
