宋皇后被废之后过了两年，灵帝耽于淫乐还没有打算再册立皇后。朝臣上表请求他赶紧确立中宫，因为这是国家的一个象征。灵帝便册立了贵人何氏为皇后。何皇后的出身很微贱，她是一个杀猪屠夫的女儿。但何氏的容貌美艳无比，她身高七尺一寸，肌肤如雪，亭亭玉立。灵帝一见到何氏就喜欢上了她。于是她夜夜独占灵帝，后宫又多了许多灯下打发寂寞光阴的女子。几度春风之后，何皇后怀孕生下了皇子刘辩。
何皇后的兄长何进被封为侍中，她已故的父亲何真被追封为车骑将军。何后性情刚刻多忌，正位中宫之后，时刻提防其他的嫔妃夺宠，宫里的嫔妃都很害怕她。赵国人王氏是前五官中郎将王苞的孙女，她在后宫里的姿色比何后还略胜一筹，而且能诗擅画，谈吐优雅，举止端庄。灵帝对她极为宠爱，颠鸾倒凤后不久王氏怀了孕，被晋封为美人。在汉朝宫廷妃媵制度里美人比贵人要低一等。
何皇后将王氏恨入骨髓，私下里时刻图谋加以陷害。王美人生性聪敏，她早知道妒忌心强烈的何后不会容她，所以在进谒何后的时候用帛束住腰部，不让何后看出她怀了孕。只是腹中的胎儿一天比一天大，王美人朝夕辗转不安，便买了堕胎药喝下去。因为一旦生下儿子，可能母子都保不住性命，但是多次服用堕胎药并不见效，她想也许是天意如此，便不再喝堕胎药，听天由命了。十月怀胎后生下一个男婴，灵帝十分高兴，给婴儿取名为刘协，这就是后来的汉献帝。
生下了孩子，王美人要服药调理，何后密遣心腹内侍用鸩毒代替药物，毒死了王美人。灵帝听到王美人忽然去世的消息，急忙前去探视。他一看王美人四肢青黑，就知道是中毒而死，不禁流下了泪。不久追查到是何后下的毒，灵帝顿时愤怒难遏，打算将何后废去。胆大包天的何后这才感到害怕了，她急忙花钱贿赂曹节、张让等阉宦为她说情，灵帝一生最相信宦官，于是何后大事化小，小事化了。
