在南京政府确定不放弃锦州的方针之后，张学良实际上也未作死守锦州的战略战术准备，反而自11月底12月初开始，即拟撤出驻扎锦州一带的东北军主力，以致于外交部长顾维钧于12月3日紧急致电张学良：“兄拟将锦州驻军自动撤退，请暂从缓”，5日又与宋子文联名致电，再次劝张：“现在日人如进兵锦州，兄为国家计，为兄个人前途计，自当力排困难，期能抵御，”但张仍坚持自锦州撤出两个旅。顾维钧闻讯再度立即致电张：“惟当此国人视线群集锦事之时，军队稍一移动，势必沸议全国，为兄着想，似万万不可出此。……缘日人诡计多端，我退则彼进，彼时新政权统一东北，则不可挽救也。”但这类劝告似乎并无效果，日军12月27日进攻辽河，逼近锦州，据驻榆关日守备队侦察，迄31日午间，经山海关的东北军军列14列，兵数1万余人，马2200匹。1932年1月1日，关东军司令部下达攻占锦州之令时，东北军主力已全数撤出锦州一带，日军几乎末遭到东北军的阻击和抵抗;1月3日，几乎兵不血刃占领锦州。张学良则致电南京政府：“我军奋勇应战，激战十昼夜之久，前仆后继，死伤蔽野。卒以全力过疲，损失过重，无术继续坚持，至于江(三)日失守锦县。”…[详细]
锦州大虎山新民屯西之东北军第一道边防线。图片引自《东方杂志》1932年第3号。
张学良的解释：“要玉碎不要瓦碎”
“锦州撤退”是张学良在极其复杂的内政与外交局势中所做出的极其错误的选择。胡适曾评价张学良：“他的体力与精神，知识与训练，都不是能够担当这种重大而又危急的局面的”，实可谓中肯之言。
蒋介石的下野，对张学良固守锦州的决心，确实是个不小的冲击
关东军进攻锦州，恰逢国民政府内患剧烈之时。12月15日，蒋介石因两广派排斥而宣布下野，孙科内阁上台。孙科内阁与蒋介石不睦，亦视张学良为政敌。张氏之所以在对日和谈设立中立区问题上远较南京政府积极，且欲绕开南京自行与日方和谈，一个很重要的原因恐怕就在于害怕自己成为南京对日和谈的牺牲品——当时日本政友会总裁、与国民党人关系密切且力主中日亲善的犬养毅出任日本内阁总理大臣，预定出任行政院长的孙科在南京与其密使萱野长知展开谈判，双方曾秘密内定任命居正为东北政务委员会主席，居正到任后即商定日本撤兵事宜，同时改组东北各省行政组织，并按照日方要求查办张学良，解决中日两国间所有悬案。
张学良与蒋介石合影但此一秘密协议，并未能取得日本军、政两界的认可，亦为张学良所侦知。张氏在日军大规模进攻锦州前夕，即无视蒋介石、顾维钧及南京政府的敦劝，执意将守备锦部队悄悄撤至关内，当与此不无关系。12月21日北平绥靖公署令第二军司令部命令称：“我军驻关外部队，近当日本来攻锦州，理应防御;但如目前政府方针未定，自不能以锦州之军固守，应使撤进关内，届时，以迁安、永平、滦河、昌黎为其驻地。”张氏不抵抗放弃锦州之意，已了然无疑;其26日致电南京声称“已有牺牲决心”，不过是外交辞令罢了。”…[详细]
南京之援助不可仗恃，也是张学良对死守锦州无信心的缘故之一
对南京的援助无信心，也是张学良不愿死守锦州的原因之一。东北沦陷后，张学良在经济上和军事上蒙受重大损失，南京三次命其“死守锦州”，张氏则三次请援，虽有以援助胁迫南京之意，但东北军弹药不充裕，也是事实。南京曾于12月26日明确表示军援“迅即筹发”，29日又改称“款项械弹”补给“妥密交各主管机关迅速办理”，到31日，东北军尚无“无一弹一钱之助”。“东北军下级军官”亦以此声讨南京：“乃自一中全会开会之后，三次转电中央，请发弹药接济，无一应者，是中央抗日能力，仅于一纸电文，数张标语”(12月31日);“对东北前线将士之呼吁，迄无一弹一钱之助”。“六日以来，数电中央，请械请弹无应，请航空队救护队，亦无应。回视枪中炮中则弹药仅存数发，而中央所持为死守者，又只电文数纸……”(1月3日)奉命守备锦州的东北军将领荣臻更厉词批评：“中央不拨一分粮饷，不发一枪一弹，只在发命抗敌，显然有意徒令东北军牺牲，故置东北军于死地”。…[详细]
张学良对东北军内部辩解：“要玉碎不要瓦碎”
锦州之不抵抗，张氏不但须向国人交待，亦须给东北军将士一个解释。据东北军将领王化一1931年12月29日的日记记载：“汉公表示‘不为瓦碎’主张。他说如果是‘玉碎’还可以碎，要是瓦碎则不必。”所谓“玉碎”，是指全国抗战而言，所谓“瓦碎”，是指东北或锦州的单独抵抗而言。换言之，张学良坚持认为：只要南京国民政府一日未能发动对日全面抗战，则东北军一日不能誓死抗敌，决不“瓦碎”。张的这一“要玉碎不要瓦碎” 的不抵抗理论，在1932年汪精卫亲赴北平促其出兵抗日时，被再次提出，张拒绝汪的理由即是“政府(对全面抗战)是否具有坚决的决心，有无相当的准备”。“全面抗战”与否，成了张手里用来对付南京的一面极有效的盾牌。张氏这一“要玉碎不要瓦碎”的理念，其实在九·一八事变的第二天，就已明确说过：“我们军人的天职，守土有责，本应和他们一拚。不过日军不仅一个联队，它全国的兵力可以远远而来，绝非我一人及东北一隅之力所能应付……我们是主张抗战的，但必须全国抗战;如能全国抗战，东北军在最前线作战是义不容辞的……”“锦州撤退”时，张的观点仍未改变：“以东北一隅之兵敌强邻全国之力，强弱之势相去悬绝无论如何振奋亦必无侥幸之理”;也就是说单凭东北军的势力，根本无法与日本侵略者抵抗，孤军奋战其结果可能是全军覆火，为了保存实力只好放弃锦州。
