这本应该是一场多方共赢的资本运作游戏，但因为参与其中的主要“玩家”试图剑走偏锋，导致这场持续四年的游戏，现在正以一场股权争夺乱象曝光，其中的关键人物———国内旅游界风云人物、广之旅原董事长郑烘更是已被纪检部门“双规”。是谁导演了这场乱局？
游戏以引进战略投资者开场
这场资本游戏的主要“玩家”包括：广之旅国际旅行社股份有限公司（简称：广之旅），广州易网通投资咨询有限公司（简称：易网通），广州岭南国际企业集团有限公司（简称：岭南集团），广之旅原董事长郑烘。
事情要回溯到四年前。
2006年3月29日，对由广州市国资委全资控股的广州岭南国际企业集团有限公司来说，是一个大喜的日子。当天，集团成立一周年志庆。在广州花园酒店，举行了隆重的庆祝活动，系列项目签约仪式也同时进行。
其中，刚打包并入岭南集团的广之旅，将签约引入战略投资者的项目备受关注。因为，尽管以广之旅战略投资者身份出现在大众视野中的易网通此前名不见经传，但是，当时不论是岭南集团，还是广州市政府有关领导，在接受记者采访时都有意点明易网通颇有来头的外资背景。
据当时媒体报道：岭南集团提供的材料反映，与广之旅签约的易网通，由注册于香港的易网通商旅控股公司100%控股，易网通商旅控股公司的股东包括美国腾胜集团（世界旅游和房地产巨头）、中国南方航空等。
当天，广之旅和易网通“喜结良缘”：广之旅以增资扩股方式引入易网通，易网通出资3633万元，以1∶1.4的溢价，持有广之旅2000万股股份，其中2000万元作为广之旅注册资本（广之旅注册资本由5000万元增到7000万元）。另外的1633万元作为广之旅资本公积金。
这段当时颇被众人看好的“良缘”，没想到，四年后却被人们视作“孽缘”。
岭南集团丧失了控制权？
广之旅引入易网通之后，岭南集团和易网通对广之旅的股权比例相差仅1.3%，广之旅中国有股份的比例也从原来的62.8%下降到44.9%。对这种股权结构，岭南集团明知道要保住国有控股权，就应该步步为营。
然而，在2006年广之旅营业额仅8亿元，到2009年营业额达到20亿元之后，面对这块“肥肉”，在一些资本运作高手不断出手时，岭南集团却未能守住“阵地”。
作为战略投资者，易网通和广之旅管理层有关人员率先出手了，通过种种运作，到2008年，易网通已通过关联公司广州鑫之烨商贸发展有限公司和广州通旅商贸发展有限公司，先后实施了对广之旅员工持股以及部分自然人持股的收购。据易网通介绍，目前该公司及其关联企业已经持有超过53%的广之旅股份。
在易网通不断出手的过程中，广之旅单一最大国有股东岭南集团又做了些什么？
从目前已披露的资料看，岭南集团提出了收购意向；还请集团纪委出面约谈相关持股员工；与易网通公开竞价收购员工持股；向易网通提出，要求该公司在今后其他广之旅股份的转让收购中，不再与岭南集团进行竞价。
但是，有广之旅前股东透露：“到后来部分广之旅自然人股权转让时，郑烘将岭南集团提出的每股2.18元的收购报价告知易网通，易网通最终开出每股2.35元的对价，击败岭南集团。”
对于自己的收购行为，易网通提出：“我们作为股东之一也想知道，如果岭南集团确实有意收购该部分股份，确实为该部分员工利益着想，为何不在我公司入股前收购该部分股份？为何在向我公司作出会收购其他股东股份的承诺后，却迟迟不实施收购行动？”
“还有一个关键问题，根据公司章程，岭南集团如果不同意易网通进一步收购广之旅股份，完全可以在有关股东大会表决时投反对票，但结果岭南集团却在股东大会决议上盖了章。”广东胜伦律师事务所主任肖胜方律师昨天在接受羊城晚报记者采访时分析。
如果按照易网通的说法，岭南集团目前已经丧失了对广之旅的控制权。但是，记者手中一份来源于广州市工商行政管理局的企业法人营业执照（副本）显示，2010年6月11日，广州广之旅国际旅行社股份有限公司的法定代表人姓名已从“郑烘”变更为“卢建旭”，公司类型则显示为“股份有限公司（非上市、国有控股）”。
按照我国现有界定，国有控股包括国有绝对控股和国有相对控股两种形式。其中，国有相对控股企业（含协议控制）是指在企业的全部资本中，国家资本（股本）所占的比例虽未大于50%，但相对大于企业中的其他经济成分所占比例的企业（相对控股）；或者虽不大于其他经济成分，但根据协议规定，由国家拥有实际控制权的企业（协议控制）。
既然广之旅仍是国有控股，是否意味着岭南集团仍对广之旅具有控制权？不过，对此易网通明确表示不同看法和质疑。
外资企业非法控制广之旅？
从目前已经流出的易网通和岭南集团相互往来有关文件看，广之旅正在被调查是否存在“外资企业涉嫌非法控制广之旅”。
而这个外资企业，正是指与易网通有着千丝万缕关系的其在伦敦创业板上市的Et-china。广之旅原董事长郑烘也在该上市公司出任董事一职。
因为，根据我国2009年5月1日实施的《旅行社条例》，第二十三条明确规定：“外商投资旅行社不得经营中国内地居民出国旅游业务以及赴香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游的业务，但是国务院决定或者我国签署的自由贸易协定和内地与香港、澳门关于建立更紧密经贸关系的安排另有规定的除外。”
“但在同一条例中的第二十一条，又对外资投资旅行社进行了定义，认定外商投资旅行社包括中外合资经营旅行社、中外合作经营旅行社和外资旅行社。因此，从广之旅现在股东这一层看，确实全部都是内资股东和自然人股东，没有该条例所界定的外商投资旅行社。“至于广之旅这些股东的股东是否具有外资背景，按照条例，并没有对此进行规定，因此不能一层层地往上去追溯股东的股东的背景。”广东胜伦律师事务所主任肖胜方律师解释道。
