在陈官庄，邱清泉和杜聿明同住在一个四合院中。院内有一棵树，他很讲迷信，听人说：“木”字四周有房子，是个“困”字，眼下正应了被解放军困住以邱清泉为司令的国民党军第二兵团，下辖第五、七十、七十二、七十四、十二军等5个军，其中第五军被称为国民党的“王牌军”，系“五大主力”之一。全兵团约12万人马，武器装备精良，在华东和中原地区作战，对解放军构成了很大威胁。
邱清泉是浙江永嘉人，1902年1月27日出生，原名青钱，字雨庵，1922年考入上海大学社会系，1924年南下广州，考入黄埔军校第二期，是蒋介石的嫡系。
邱清泉作战勇敢，打起仗来不要命，故人称“邱疯子”。又因上唇被汽车撞伤，有寸许长疤痕一条，人称“邱歪嘴”。
黄百韬兵团覆没后，杜聿明率邱清泉、李弥、孙元良三个兵团于11月30日逃离徐州。这时邱清泉手下还有12万人马，是杜集团中实力最强的一个兵团，他仍然有恃无恐，对参谋长李汉萍说：“现在是海阔天空，任我高飞……”
12月2日，邱清泉率部进抵河南永城东北的陈官庄地区。兵团部驻在一个叫孟集的小村子里。
第二天一大早，邱清泉到七十军军部，对军长高吉人等人说：“转进途中，部队秩序混乱，有的部队没有联系上，总部与各单位也没有联系上。大家只顾跑，成什么体统！”
还没有安顿下来，邱清泉又得到紧急报告，说他的起家老本——第五军第四十五师遭到解放军的追击和围攻，伤亡很大，再不派部队救援，这个师就完了。
邱清泉急令第十二军和第七十军派主力部队前往救援。他又亲自跑去找杜聿明，坚决要求全军停止前进，等把第四十五师救出来再说。
第四十五师是留在三个兵团最后面的掩护部队，结果是，虽然救出了这个师，却使杜聿明集团30万大军丧失了两天“转进”的宝贵时间，从而使尾追而来的解放军于12月6日把杜聿明所率30万大军，严严实实地包围于陈官庄地区。
陈官庄位于徐州的西南，河南省永城县东北，介于河南、安徽、江苏三省之间。它离徐州市约75公里，当时约有400户人家，在豫东平原上，也算得上是个较大的村庄了。
邱清泉曾于1934年被蒋介石选派到德国柏林陆军大学深造。三年后学成归国，任中央军校教导总队参谋长，负责组建了一个按德国编制、装备、训练的步兵团，被人称为蒋介石的“铁卫队”。
在陈官庄，邱清泉的部队越打伤亡越大，越打阵地越小，而解放军却越打越多，越打士气越旺。
邱清泉历来很讲迷信。他的部队前些日子驻在商丘。他认为“商丘”和“伤邱”同音，就想着法子离开商丘。逃到陈官庄后，他曾和杜聿明同住在一个四合院中。院内有一棵树，听人说“木”字四周有房子，是个“困”字，眼下正应了被共军困住，因而就搬出另住。
邱清泉眼看军心极度涣散，逃跑之风甚盛，不少官兵纷纷跑到对面的解放军阵地上投诚，于是他组织了“军官防谍组”、“军官督战队”，互相进行监视，督促官兵死打硬拼。
面对伤亡严重、兵员锐减的情况，邱清泉想方设法在包围圈内扩大兵源，强迫地方部队、警察和青年学生编入战斗部队或充当勤务人员。对女学生则派她们当看护，到部队唱歌、“慰劳”。
邱清泉还将兵团部第二十四医院女护士陈某，作为自己的“贴身看护”，还带着她到部队唱歌跳舞，进行“慰劳”。让她陪着自己喝酒解愁。他还把兵团部京剧团的女演员找来唱《玉堂春》、《贵妃醉酒》。他对人说：“我今年已经46岁了，看也看够了，玩也玩够了，什么都享受过，就是死也值得了……”
邱清泉逃到陈庄第五军军部后，想不到受到心腹爱将熊笑三的奚落和冷遇经过华东野战军的不断打击和政治攻势，杜聿明集团30万大军减少到不足20万人，被压缩在纵横不足5公里的狭小范围之内。邱清泉面临的形势，他说是“既不能攻，又不能守，既走不了，又降不得”，陷入了插翅难逃的困境。
邱清泉几乎天天和军长、师长们谋划着下一步怎么办。有的说：“死生之地，存亡之道，不可不察。事到如今，将在外，君命有所不受。”有的说：“爹娘给了咱们两条腿，总不能在这个鬼地方坐以待毙！”
邱清泉说：“即使将来真正总崩溃，几十万散兵游勇如潮水般向外涌，鱼还会有漏网的，难道我们就不能混出去吗？何况我们打败了，还可以到大别山去打游击呢！……”
一天，邱清泉对杜聿明说：“陈毅给你送来一封信，我已经烧了。”
杜聿明内心不悦，感到陈毅给我的信，你不问问我，怎么能擅自做主烧了呢！但他没有说，只问邱：“陈毅信上说了些什么？”
邱答：“共军还不是那一套，劝降！谁降他们呢？”
又一天，李弥派人给杜聿明送来陈毅、粟裕、谭震林的一封信。杜看后心有所动，认为如能保全两个兵团的话，也可以同意。
杜聿明拿着信去找邱清泉。邱接过信没有看完，一句话也没说，就撕碎信，丢到火盆里烧了。
华东野战军代司令员兼代政委粟裕密切关注着杜聿明集团的一举一动。他说：“杜聿明现在内无粮草，天天挨炮，外无援兵，天天减员。老天也和他作对，飞机只能高空飞行。因此，敌人见天上地下来援兵的希望越来越渺茫，可能拼死突围。虽然敌人是关在笼子里的老虎，但要防止他逃出笼来打。”
1949年1月6日下午3点，粟裕集中华东野战军10个主力纵队和上万门大炮，对杜聿明集团发动了总攻。陈官庄地区顿时陷入一片火海之中，炮声震天，杀声遍地，轻重机枪和手榴弹的爆炸声犹如山洪暴发，红红绿绿各种颜色的曳光弹宛如流星，漫天飞舞……解放军的攻势犹如风卷残云，摧枯拉朽。李弥兵团很快全线崩溃，邱清泉兵团阵地多处失守。
面对这样一泻千里的大崩溃，邱清泉心惊胆战，在地图前不断地自言自语：“真正崩溃了！真正崩溃了！”战况发展到最严重的时候，他索性大口大口地喝酒，喝得酩酊大醉，用被子蒙着头睡在床上不闻不问。兵团参谋长李汉萍向他请示办法，他竟怒气冲天，大声说：“让它崩溃好了！”
战至1月9日下午2点左右，邱清泉连兵团部各处室都不通知，和杜聿明一起带着一个警卫连，逃离陈官庄，到了附近第五军军部驻地陈庄。
说来也巧，邱清泉跟着杜聿明刚逃到陈庄，解放军的炮弹也跟踪而至。
第五军军长熊笑三，少将，早在1941年当团长时，邱清泉就是他的顶头上司。熊当师长时，邱就是第五军军长。在邱清泉心目中，熊笑三这个老部下一直忠心耿耿，最可靠。
按说，熊笑三见杜聿明、邱清泉两位老长官前来“避难”，应热情欢迎，周到照料，谁知他竟当着杜、邱的面说：“打了快40天，我们陈庄从来没有落炮弹。今天兵团部刚来，敌人的炮弹也跟着来了，这就是因为人来得太多，暴露了目标。”
邱清泉一听，按他的火爆性子，本想大发其火，把熊笑三这势利小人骂个狗血喷头。可是如今“人在屋檐下”，还要依靠他们掩护突围，邱清泉也就不做声了。
到了晚上吃饭时，因为人多，碗筷、食品都不够。熊笑三又借题发挥，当着杜聿明、邱清泉的面大发牢骚，说：“来了这么多的人，哪有这么多的东西吃呀……”
邱清泉面对如此奚落，又一次忍气吞声，尴尬不堪。
这天晚上，熊笑三偷偷逃跑了。
李弥急急忙忙找到了陈庄，向杜聿明请示机宜。邱清泉也在一旁。杜、邱、李三人默然相对，没有说话。真可谓：“满腔心酸事，尽在不言中。”
李弥临离开时，对着掩蔽部外密集的枪炮声和远处传来的喊杀声，伤感地说：“炒豆子的时候到了！我早就知道会有今天。”
这天晚上，李弥化装潜逃了。
深夜12点左右，邱清泉在掩蔽部给七十四军军长邱维达打了一个电话：“李弥兵团又垮了，共军已突到(飞机)投掷场附近。请你注意，我以后不能统一指挥了，请你自行决定。”这是邱清泉打的最后一个电话。
这天晚上，邱清泉走到了人生的尽头。
邱清泉身中七弹，为一长串机枪子弹所击毙。却不料40年后竟有人说邱是自己让部下开枪打死的邱清泉和杜聿明等人一起，大约于1949年1月10日凌晨逃离陈庄。临离开掩蔽部前，邱清泉说：“现在陈庄三面已被包围，只有西南方一个缺口可走，大家突出重围后，谁能到达南京，谁就向总统报告这次全败经过及今晚的情况。”
在漆黑的夜幕掩护下，杜聿明走在第一，邱清泉第二，谭辅烈(徐州警备司令)第三，李汉萍(第二兵团少将参谋长)走在最后。四个人各把右手搭在前面一人的左肩上，鱼贯而行，由第五军二○○师工兵营护卫并担任向导，由陈庄向西南缺口方向逃跑。
这时，在纵横不足5公里的范围内，拥挤着国民党的20万溃兵和解放军10个纵队的进攻部队，旷野里到处都是黑压压的人群。由于人马互相拥挤践踏，加之天黑辨不清方向，杜聿明和邱清泉等人失散了。
杜聿明、李汉萍均于10日被解放军所俘，但邱清泉却下落不明。
华东野战军敌工部门早在淮海战役开始前，就将邱清泉的特征连同照片下发各纵队，要求“活要见人，死要见尸”。
关于邱清泉的特征，是这样写的：
邱清泉，方脸，凹眼，塌鼻子，上唇因汽车撞伤，有寸许长疤一条(正中)，人称“邱歪嘴”。
当时，华野第一纵队从北面，第四纵队从西面，像两把利刃直插陈庄，歼灭了杜聿明、邱清泉赖以起家的第五军。四纵于10日下午即从化装逃跑的俘虏中查获了杜聿明。一纵查获了敌第二兵团第七十军军长邓军林(高吉人负伤后，临时接任)、第五军四十五师师长崔贤文。从他们的供述中，得知邱清泉逃跑时化装成士兵，但没有乘坦克、汽车，也没有骑马。光凭两条腿，46岁的他肯定跑不远，非死即俘。
但是，要从成千上万的俘虏中辨认出邱清泉，或者从被击毙的尸体中找到化了装的邱清泉，难度实在太大了。
据一纵俘管处负责人陆茨(现住南京)告诉笔者，一纵各单位集中全力，对刚刚被俘的1.3万多名国民党官兵，逐个进行了辨认、审问，仍找不到邱清泉。不过，邱的上校副官李某和贴身卫士却浮出了水面。
据李副官供称：邱清泉自知大势已去，逃离陈庄前命令李找来一套灰布士兵军装，脱下将军服，化装成士兵。出了北面村口后，解放军炮火猛烈，邱清泉向西北方向匍匐前进，而李副官和卫士不敢冒死跟进，遂和邱分手。
华野一纵政治部《前锋报》摄影记者徐光得知这个消息后，立即向领导要求去寻找邱清泉的下落。
徐光赶到二师师部驻地，由师政治部保卫科长包可悦安排保卫干事和几名战士，带着邱清泉的李副官和贴身卫士，一同骑马赶到了陈庄。他们先找到了邱清泉与李副官及卫士分手处，然后沿着邱清泉的逃跑方向往前找。
当时，大战结束已几天，战场刚打扫完毕，被击毙的国民党官兵的尸体已全部掩埋。徐光等人只好请群众帮助，逐个挖出敌尸辨认检验。终于在张庙堂附近(萧县大屯区单庄西北约三里处)，挖到了邱清泉的尸体。
