2012年6月20日，对于香港证监会来说，是一个里程碑式的日子。
这一天，香港证监会成功地促使香港高等法院颁发命令：责令因财务造假而上市的洪良国际，以2.06港元/股的价格，回购其IPO之时发行在外的5亿股股票。为此，洪良国际总共须耗资10.3亿港元，这个金额甚至大于其在IPO时所募集的资金净额。这类严厉处罚在香港证券监管史上还属第一次，即使在全球范围也相当罕见。
至此，香港证监会针对洪良国际这场历时两年的执法程序终于走完。
其实，香港证监会对此案的监管行动并非一帆风顺，期间也充满波折，甚至包括与法院之间出现分歧。作为香港证券监管的一个标志性案例，香港证监会的行动路线图无疑值得详细记录。
缘起毕马威职员的举报邮件
洪良国际由台商萧登波创办，是一家从事纺织布料加工及成衣生产的企业，同时给李宁、安踏、Kappa等运动类服装品牌提供代工服务，其四家生产实体皆位于福建省境内。2009年12月24日，洪良国际登陆港交所完成IPO，并募得资金净额9.97亿港元。
招股书所呈现的财务数据是一派“蒸蒸日上”的景象：销售收入年复合增长率超过30%，税前利润年复合增长率更是高达60%。面对如此漂亮的财务业绩，投资人难免一阵欣喜，甚至没有去考虑2008年金融危机何以对这家企业居然没有任何影响，伴随而来的便是投资人对洪良国际超过38倍的超额认购。
在上市后的2个多月时间里，洪良国际一直平安无事，没有任何人发现其财务造假的嫌疑。直到2010年3月1日，洪良国际IPO的审计机构毕马威会计师事务所内部职员的一封举报邮件，揭开了盖子的一个小角。
2010年2月20日，在毕马威香港办公室楼下，一位名叫陈秋云的协助洪良国际上市的“中间人”，将一满袋现钞递给毕马威职员刘淑婷，作为她为洪良国际提供审计服务的额外报酬。刘淑婷拒绝接受这笔钱，因为很清楚如果拿了就是受贿。但随后，毕马威高级经理梁思哲将这笔10万港元的现金带上了办公室给刘淑婷。梁思哲是刘的上司，跟她一块参与了洪良国际的IPO审计。刘淑婷随后获悉，梁思哲收受了来自洪良国际的30万港元现金。
2010年3月1日，刘淑婷将此事以邮件的方式，向毕马威负责内部调查的合伙人何咏璇进行了汇报。随即，该合伙人两度约谈梁思哲，但梁思哲一度否认其收受贿赂。毕马威于是紧急启动了对洪良国际IPO审计项目的核查，并且发现了一些差异及问题。毕马威决定将此事报告给相关的监管机构，香港证监会及廉政公署于是相继介入该案的调查。
法律程序的启动
企业上市刚刚几个月就被发现可能涉嫌造假，这在香港证券监管史上相当罕见。
2010年3月29日，香港证监会迅速对洪良国际展开法律程序，并依据《证券及期货条例》第213条，要求香港高等法院原讼法庭发布相关强制令，命令洪良国际将其IPO所募集的资金返还给投资人，即恢复到交易前的状态。
按照以往香港证监会的监管惯例，一般是先遵循刑事的判决渠道，之后再寻求民事的救济。但这次情况特殊，过去发现造假时公司已经被掏空，而这次由于发现得早，公司募集的资金基本还躺在其银行账户里，因而有可能通过快速的程序将资金追缴回来，归还给投资人，以最大程度保障投资者免受损失。
3月29日当日，高等法院原讼法庭发出临时强制令，宣布冻结洪良国际9.974亿港元，这个金额正好是洪良国际IPO净募集所得，以备未来用作返还给投资人。此时洪良国际银行账户里的现金总额是8.32亿港元，差额部分证监会决定追查去向。
除了启动法律程序，证监会还于当天前往洪良国际的香港办事处执行搜查令，搜走了包括财务账目在内的多份文件及物品。此外，证监会也正式告知洪良国际的上市保荐人兆丰资本(亚洲)有限公司(下称“兆丰资本”)，暂停该机构新项目的保荐资格(2010年3月1日以前的项目不受此影响)。
2010年3月30日，香港股市开盘之前，证监会向港交所发出指令，对洪良国际的股票交易执行停牌，直到另行通知复牌为止。
洪良国际造假手法大起底
2010年4月起，香港证监会正式展开了对洪良国际造假的调查。为此，香港证监会数次前往洪良国际4家实体子公司所在的福建省进行实地调查，包括核查其原始账目、银行往来账、业务单据凭证等，此调查过程得到中国证监会的协助。
有香港投行人士观察表示，近期香港证监会和中国证监会联手监管的案例越来越多。过去由于香港证监会对内地企业没有司法权，对业务在内地的上市公司的造假和违规行为束手无策，现在随着两会互动和配合日益紧密，取证效率大为提高。
经香港证监会查实，洪良国际为达上市目的而大肆进行财务包装，通过大幅虚构收入和利润，“打造”出高成长和高获利能力的形象。
对比其招股说明书及香港证监会披露的造假数据可以发现，洪良国际的造假伎俩其实非常拙劣：在账务数据处理上，通过彻底捏造现金及银行存款，来“支撑”其虚构的高增长和强盈利能力;在业务模式上，通过收购数量众多、分布零散的服装零售网点，利用它们销售信息不透明的特点，编造虚假的财务数据。
洪良国际招股说明书披露，其2006年到2008年及2009上半年的销售收入分别为6.53亿元、9.32亿元、12.67亿元和8.17亿元，年复合增长率高达三成六，此外，其税前利润为别为1.16亿元、1.95亿元、3.09亿元和2.43亿元，年复合增长率更是高达六成。
而根据香港证监会的披露，洪良国际在2006年到2008年的销售收入分别被夸大了约3.81亿元、7.09亿元及9.75亿元，这就意味其当年实际收入被虚增了1.4倍、3.2倍及3.3倍(图1);税前利润也分别夸大了1.02亿元、1.85亿及2.98亿元，这就表明，洪良国际在此期间的税前利润最多只有1400万元，这三年的税前利润竟被虚构爆增8.3倍、18.5倍和27.1倍。
洪良国际虚增收入及税前利润，主要是通过虚构现金或银行存款来实现。其招股书披露的同期账面“现金及其等价物”分别为0.89亿元、1.75亿元和2.38亿元，但按香港证监会的披露，其虚增的“现金及其等价物”分别为0.67亿元、1.65亿元和2.05亿元，这意味着洪良国际几乎完全在虚构“现金及其等价物”(图3)。同时，不难看出，每年虚增的“现金及其等价物”同虚增的税前利润非常匹配，足以反映其造假伎俩的拙劣。
