二次上会终于通过首发申请的渤海轮渡，围绕其国有股权流转的质疑一直没有结束。
之前曾有业内人士质疑其国有股权转让过程中，利益相关方涉嫌侵吞国有资产。而两家名不见经传的神秘公司海桥国际和海平投资在渤海轮渡改制过程中总共获利近3.7亿元。其中，渤海轮渡的总经理兼海平投资的董事长一人便获利2300万元。
为何其改制过程中，股权先后被两家私企过手，其中是否有人借机侵吞国有资产?海桥国际是谁?为何最后与渤海轮渡及辽渔集团反目?关于渤海轮渡的这一系列问题，本报记者将逐一调查。
围绕渤海轮渡的故事刚刚开始。
经历了2010年第一次上会被否之后的渤海轮渡，终于在2012年通过了中国证监会发审委的首发申请。然而在此前渤海轮渡股权变更过程中，海桥国际、海平投资等公司相继登场，在获得一笔不菲的收益后又相继离去。对于渤海轮渡几年前的股权代持、股权转让等一系列资本运作，业内人士甚至毫不讳言该公司违规操作涉嫌侵占国有资产。
为证实此前的质疑，《中国经营报》记者奔赴大连、烟台两地，对招股说明书中涉及的相关企业进行了采访，希望厘清事实。但一场股权转让背后的“罗生门”却正在上演。
民营大股东“伤心”出局
传闻中，对渤海轮渡最为激烈的指责当属海桥国际涉嫌侵占国有资产。
2005年5月，渤海轮渡原国有股东烟台市国资委、长岛港务局将合计持有的51.36%股权转让给了辽渔集团，山东航运集团、蓬莱港务局、烟台海运则将合计持有的36.38%股权转让给了海桥国际，股权转让价款为2.37亿元。
在接手渤海轮渡股权仅一年之后，海桥国际就将其持有的36.38%的渤海轮渡股权转让给了另一家公司海平投资。
提到6年前的那场股权转让以及事后的纷争，海桥国际一位唐姓副总至今记忆犹新。对于最后的结果，唐先生则以“伤心”二字来形容。
唐先生告诉本报记者，2005年5月10日，辽渔集团和海桥国际与烟台市国资委等五家股东签署股权转让协议书，分别受让渤海轮渡51.36%股权和36.38%股权。但辽渔集团所受让的51.36%股权中，有44.62%股权实际是其代海桥国际持有，该部分股权由海桥国际实际出资，并享有全部股东权利及承担股东义务。因此海桥国际实际享有渤海轮渡81%的股权。
“按出资比例来说，我们是渤海轮渡的绝对控股股东，我们公司也正打算控股这家客运公司，来实现海桥国际拓展航运业务的思路。然而协议签署不过一年，辽渔集团便撕毁协议，把我们挤出了渤海轮渡。”唐先生说。
之后，海桥国际将辽渔集团和渤海轮渡告上法庭。
记者要求查看当年签订的《代持协议》，唐先生以保密为由予以拒绝。不过唐先生对于当年辽渔集团和渤海轮渡通过烟台市芝罘区法院状告海桥国际一事还耿耿于怀。他认为芝罘区法院只具备审理50万元以下经济纠纷的资格，而辽渔集团和海桥国际的纠纷涉及数亿元资金，因此唐先生对于当年的判决结果至今仍表质疑。
不过，在海桥国际把渤海轮渡股权转让给海平投资的前一天，渤海轮渡决议分红，海桥国际按照实际持有的 81%的股权分得 6260万元。
而本报记者在采访渤海轮渡董秘宁武时，其对于渤海轮渡股权的流转及出现的股权代持问题却给出了另一种解释。
宁武告诉本报记者，在当时国有企业体制改革的大背景下，渤海轮渡由原来的山东省交通厅下放到烟台市国资委。当时烟台市国资委对航运经营并无经验，考虑到客滚运输业的经营风险，烟台国资委综合考虑了各种严格的条件之后，经过邀请招标最终确定了将股权转让给辽渔集团，而辽渔集团属于辽宁省国资委下属国有企业。
宁武称，此次股权收购行为得到了辽宁省国资委的重视，但考虑到客滚运输业的风险，辽宁省国资委在本次国有股权转让协议签署前暂未对辽渔集团受让并取得公司控股权形成明确意见。由于协议签署之日临近，为了满足烟台市国资委对本次股权转让的整体安排进度，辽渔集团不得已找来了海桥国际作为战略合作伙伴。
“未获得辽宁省国资委明确意见，也就意味着辽渔集团不能独立地使用资金进行受让，因此才出现了代持行为。”宁武称，2006年，烟台市国资委要求辽渔集团和海桥国际纠正代持行为，由于海桥国际不愿放弃代持股份，才导致两家企业由战略合作伙伴变为原告和被告。
辽渔集团终于于当年6月8日取得辽宁省国资委《关于收购渤海轮渡有限公司股权的批复》，同意辽渔集团收购海桥国际由辽渔集团代为持股的股权。
“当时为了尽快收回代持的股权，本公司和辽渔集团只得对海桥国际进行了妥协，该年度81%的利润由海桥国际获得，虽然是不得已为之，但是海桥国际获得当年度利润分红并无过错。有人指责公司此举造成国有资产流失实在是无稽之谈。”宁武说。
国有股权转让瑕疵
渤海轮渡股权流转过程中，到底谁为谁代持暂且不论，但可以确定的是，其股权流转存在着明显的瑕疵。
有业内人士指出，渤海轮渡原股东山东航运集团、蓬莱港务局、烟台海运将其股权转让给海桥国际有诸多问题，存在利益方暗箱操作，多处违反了《企业国有产权转让管理暂行办法》：
其一是海桥国际为注册地在大连的民营企业，法人代表为李宝森。这次股权转让中，海桥国际未提供资金来源说明。
其二是没有按照《办法》第十四条的规定，将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上以广泛征集受让方。但此次转让并没有采取上述方式公开。
其三是受让方为两个，却采取协议的方式，转让价或被贬低。《办法》第十七条规定，经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。而第十八条规定，经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。
据招股书，受让方辽渔集团和海桥国际毫无关联，然而两个公司冠之以“战略合作伙伴”的名义合成一个“共同转让体”，私自采取协议的方式，协议“以2004年7月31日的经评估净资产为基础，扣除烟大轮渡职工股补偿款和船员存假补偿金共计1012万元，对应所转让87.74%股权的价值为22118.05万元，转让各方以此为基础并溢价7%确定了转让价款为23666.32万元”。
