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2009年中国股市十大借壳事件

来源:商界财视网 时间:2011-12-27 15:54:17

  2009年6月18日,*ST唐陶表示,唐山市国资委正筹划对该公司进行重大重组事宜。*ST唐陶重组分为二步走:

  第一步由唐山市国资委出面“理顺”相关产权关系。唐山市国资委将唐山市城市建设投资有限公司、唐山建设投资有限责任公司分别将持有的*ST唐陶44,113,040股国有股份、23,765,381股国有股份无偿划转给冀东集团。冀东集团将由此持有*ST唐陶67,878,421股国有股份,占上市公司总股本的29.9%,成为*ST唐陶控股股东,同时由冀东集团制定方案对*ST唐陶进行资产重组。

  第二步由冀东集团制定方案来推动重组。将上市公司全部资产及负债与冀东集团合法拥有的唐山盾石机械制造有限责任公司100%股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司100%股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司100%股权和唐山盾石电气有限责任公司51%股权进行置换。

  *ST唐陶原实际控制人为唐山市国资委,重组后实际控制人不变,仍是唐山市国资委。此次交易不涉及募集资金。拟注入资产盈利能力和持续经营能力较好。

  *ST唐陶近年来因产品销售不畅,存货净额大幅上升,占流动资产比例由2006年末的51.36%上升至2008年末的71.71%。公司流动资产变现能力较差,流动性风险较高。而且因经营困难,2007、2008年连续两年亏损,到期银行借款一直未能偿还,导致应付利息逐年增加,同时其他应付款和应付职工薪酬逐年增加,公司面临巨大的偿债压力。今年前三季度,*ST唐陶股东权益只有1.58亿元。

  根据现有的财务资料和业务资料,在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化的前提下,按重组完成后的上市公司构架,预计上市公司2009年和2010年可实现的归属母公司股东净利润分别约为4249.26万元和6046.00万元,置入资产将从根本上改善上市公司盈利能力,使具有良好的资产质量和持续盈利能力,大幅提高上市的经营业绩。

  在*ST唐陶此次重大重组中却曝出重组方冀东集团董事长配偶、总经理配偶、副总经理三人的股票账户中皆有买卖*ST唐陶的股票情况,还有一位唐山国资委副主任配偶、一位唐山国资委产权处处长配偶的账户中也有买卖,还有一位负责此次重大资产重组审计的中磊会计师事务所部门经理的配偶。

  上述相关人士尽管皆称自己没有利用内幕消息,也不知道重组的相关情况,属于“误买卖”。但一次性地出现6位“重量级人物”也的确令市场感到震憾。

  最新进展:2009年12月10日,中国证监会通知*ST唐陶,受理了其重大资产置换核准行政许可申请材料。

  身份变化:机电产品商→显像管供应商

  台企中华映管借壳闽闽东

  中国台湾中华映管公司将成为首家借壳登陆A股的台企。

  今年9月,闽闽东公告称,证监会批复该公司与中华映管重大资产重组事宜。根据重组方案,闽闽东将全部资产以6820万元出售给信息集团,同时向华映百慕大、华映纳闽、福日电子以4.36元/股发行5.56亿股,以购买华映百慕大、华映纳闽合计持有的4家公司各75%的股权以及福日电子拥有的相关工业房地产及机器设备。

  中华映管是全球第六大液晶面板厂,在控股闽闽东后,闽闽东的主营业务替换为液晶模组业务。

  闽闽东原名闽东电机,总部位于福建福州,主营业务为机电产品生产、销售,金属材料的经营等。1993年上市以来,曾一度引领闽东一带电机行业的发展,但自上世纪末以来,公司常年处于亏损的状态,甚至一度暂停上市。

  7月31日,证监会有条件核准台湾中华映管公司重组借壳闽闽东的方案。目前,仅有7家规模较小的台企实现在大陆A股上市。闽闽东的新东家——中华映管成立于1972年,是中国台湾地区最大的显像管供应厂商。

  如果资产重组方案通过,台湾中华映管股份有限公司将正式入主闽闽东,并向闽闽东注入福建华显、深圳华显、华冠光电、华映视讯等4家子公司各75%的股权,相应的,闽闽东的主营业务也将从电机的生产销售转为液晶模组加工。

  根据重组方案,闽闽东将把全部资产、负债以及现有业务和员工一并转给原大股东福建电子信息集团,该集团旗下的福日电子将以206基地资产置换闽闽东的其余股份。

  重组方:中华映管(百慕大)股份有限公司

  被重组方:闽闽东

  财务顾问:广发证券

  此番重组后,中华映管(百慕大)和中华映管(纳闽),共同承诺明后两年闽闽东实现的净利润不低于3.46亿元,若无法达标,当年中华映管(百慕大)将以现金补足差额部分。

  2009年4月1日,闽东电机、信息集团与收购人、福日电子共同签署了《股份认购协议》。闽东电机拟以4.36元/股的价格发行555,832,717股股份,以购买收购人持有的四家LCM公司各75%的股权以及福日电子拥有的206基地资产。截至评估基准日,闽东电机拟购买资产的总帐面价值为18.5亿元,总评估价值为27.7亿元, 交易价格在上述评估价值的基础上参考帐面价值确定为24.2亿元。

  曾有媒体报道称,在2004年至2005年期间,中华映管曾试图自行在A股上市,但没有成功。之后,对大陆市场看好的中华映管则希望借道厦华电子,施展拳脚。

  2006年8月,中华映管通过子公司华映视讯 (吴江)控股厦华电子,不幸的是,并未能挽回厦华的颓势,厦华仍然连续三年巨额亏损,今年4月,ST厦华被暂停上市。但最后作为第一大股东的中华映管并未选择重组厦华,而是另择闽闽东,以达到A股上市目的。

  中华映管内部人士也曾对外表示,中华映管这样注重内陆市场的台企,其实更愿意在A股上市,但由于两岸法令的原因,大型台企架构繁多,往往因为无法厘清同业竞争和关联交易问题,被挡住脚步。在这样情况下,借壳A股上市仿佛成了一个不错的选择。

  由于液晶面板近两年处于产业低谷期,中华映管的经营也陷入困境。根据中华映管2008年报,其营业收入同比下降25%,税前净利润亏损116.79亿新台币(约合23.5亿人民币)。

  另据了解,中华映管的这4家子公司目前的主要客户为中华映管的另一子公司——华映纳闽,主要采用来料加工或进料加工的运营模式,存在客户较为单一的风险,如果中华映管、华映纳闽的经营发生较大波动、加工价格或采购价格有所变动的话等,都将对闽闽东的经营产生重大影响。

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