也即是说，在邝汇珍看来，如果美林等债权人不尽快接受回购条件，那么未来的损失可能会更加严重。
与此同时，值得注意的是，邝汇珍在国内的公司均由注册于海外的公司控股，这种离岸结构会为债权清算铸起一堵防火墙。
“按照亚洲铝业的结构，发行债券的公司为其海外公司及国内资产的母公司。”中伦文德律师事务所合伙人张忠提醒记者，此次由海外公司发行的债券无担保无抵押，并没有用境内资产作为担保和抵押，所以债权人无法直接进行追索。与此同时，即使进入破产清算程序，香港的破产法令并不适用于内地公司。中国境内资产属于法人资产，海外公司债权人无权对其进行处置。因此即便是破产清算，海外公司的股东也无权对邝汇珍的国内资产进行处置。
对此，邝汇珍直言：“香港亚铝只是拥有肇庆亚铝的股权，即使香港公司破产，也不会影响到肇庆亚铝的生产经营，对于10000多名亚铝员工而言，最多就是股权变更，老板不是我了。”
但是，如果亚铝不破产，按照原定的回购方案，邝汇珍将无偿放弃6120万美元的亚铝债权和67.4%的股权，其中，25%的股权转让给政府以换取投资（据称，政府将以2.2亿美元注资换取该笔25%股份，亚铝再以此笔款项回购海外债券）；10%的股权作为对除邝以外的管理层的激励；18.4%的股权进行公开或非公开发行减少除邝欠以外的债务；另外14%的股权给OKSpringRollLimitedPartnership以换取其拥有的亚铝旗下子公司AsiaAluminumGroupLimited25.01%的股权。
这是一个让美林们很不服气的选择。
Mike在回应本报记者时称：“如果要约回购成功，他（邝汇珍）仍然可以拥有公司35%的股份，而公司现在已经比当年更具规模（挤压业务和新的铝板带业务达到35万吨/年），与此同时，他还不需要再背负为了进行产能扩张、开展新业务而借贷的款项，这太具有讽刺意味了。”
因此，有另外一部分债券持有人提出了“以债转股”的方案。对此，邝汇珍回应称，同意向债券持有人转让其近97%的亚铝股权，不过同时必须附带以下要求：“公司不能清盘，继续维持营运；员工不被解雇，可继续上班；银行及供货商无须承受任何损失；承担企业社会责任。”
“这一条件的关键点在于‘银行及供货商无须承受任何损失’。”Mike指出，这是个完全没有诚意的重组方案，在债券到期以前要求低价回购，实质上就是要债权人放弃数十亿元的资金收入。现在在“债转股”的条件下，又要求我们承担几十亿元的银行和供货商欠款，道理其实是一样的，只不过是换一种说法而已。
无论如何，种种迹象表明，亚铝债券持有人除了接受要约外，目前尚没有其他更好的选择。“在要约回购发生前的两个月，我们参观过公司，我们当时并没看到公司的业务状况像要约回购文件中描述的那么糟糕；我们现在也仍然认为公司的财务状况良好。”Mike一再强调称，他们是长期投资者，希望能够继续留在公司，看到公司的发展计划一一得以实现。
显然，亚铝回购事件虽然看似大局已定，但美林等债权人仍然不愿离开。
左右两难：美林之忧
“其实与亚铝合作的过程中，债券持有人对亚铝的一些行为颇有微辞，其中有两次违约我们都忍了。”Mike表示，2008年亚铝收购广西百色公司（下称“百色”）没有办理质押股权变更手续，这已经明显违规。同时，百色主营铝钒矿及氧化铝，业务并非亚铝核心投资不说，50%股份由邝汇珍儿子邝海峰持有，此交易也属关联交易。而且，并购之后，亚铝并没有按照对赌协议约定的那样，在每个财务年度之后的45天内，向债权人提供经过审计的财务报表。
一位接近美林的业内人士告诉《中国经营报》记者，如今亚铝步步紧逼，债券持有人一直不愿意直面媒体，其根本原因在于美林等债券持有人当前正处在一个两难的境地。
“如果撕下脸皮，强行与亚铝对抗，美林等债券持有人担心会破坏在中国其他地区的合作关系。当前美林在华直投项目星罗棋布，比如山西联合镁业、爱康国宾、雷士照明、恒大地产等等。但是，如果忍痛接受了此次回购要约，美林又担忧会引起国内其他项目伙伴的集体效仿，那样的话美林的损失将无法估量。”该人士称。
截至发稿，亚铝主席、创立人和大股东邝汇珍及其他亚铝管理层人士未对《中国经营报》记者发出的采访请求给予回应。
