牛根生兑现了“万言书”的诺言：没有将蒙牛卖给外资，但却导演了一场意味深长的“国进民退”的资本游戏。
7月5日，一个星期天，以17.6元的价格，牛根生将其实际控制的近10%的蒙牛股份，配售给中粮和厚朴基金成立的一家目标公司。
交易中格外醒目的是，这笔总共30.58亿的配售中，包含了由牛根生掌控的老牛基金会全部3.48%的股份。牛根生通过这个部分套现9.55亿。
配售只是这笔总额达61亿港元交易的一半。另一半是，蒙牛同时还增发摊薄后的10.01%的新股给上述目标公司。
这意味着目标公司实际控制了蒙牛20.03%的股份，一跃成为第一大股东。牛根生及通过其一致行动人，则只有交易后15.18%的股份。
由于在目标合资公司中，中粮占有70%的股份，实际上中粮通过合资目标公司，控制了蒙牛20.03%的股份，成为第一大实际控制人。
这一结果使得蒙牛的身份开始模糊：国资、民资和外资的界限以这种逆向操作方式被打破。
7月6日中午，中粮集团知悉这项交易内情的人士则向本报记者透露，中粮将可能不会进入蒙牛的管理层。但在晚间的交易公告中，中粮与厚朴基金成立的这家目标合资公司，将获得至少3名的非执行董事的提名。
如此一来，引入财务投资者身份的中粮集团的蒙牛，是否意味着将重复7年前引入英联、鼎晖的故事，再次演绎对赌传奇？
结果或许可以从交易价格中寻找。与2008年每股最高价格26.3元比较，相差并非特别远(前一个交易日这个价格已经接近20元的19.10元)，但若与2008年9月发生三聚氰胺事件后，一度降为最低每股6元相比，则已增长了将近两倍。
原中国奶协常务理事王丁棉认为，蒙牛此举背后是巨大的资金压力。这是迄今为止，香港上市公司食品行业最大的一宗交易。据他观察，在三聚氰胺事件和“OMP事件”的双重打击之下，蒙牛资金缺口高达20-30亿人民币。
仅仅8个月前，蒙牛乳业董事长牛根生为避免蒙牛乳业被外资收购的风险，四处求援，甚至泪洒“万言书”。
交易若最后达成，交易金额将达到30.58亿，这是自1999年蒙牛成立以来，牛根生及其团队的最大套现行动。套现的动机及去向同样令人关注。
老牛基金裸退
根据协议，中粮集团联手厚朴基金以港币每股17.6元的价格投资61.1776亿港元收购蒙牛乳业20.03%股权。
虽然蒙牛销售额位居国内乳品行业之首，但此番转让价格却并无溢价。每股17.6元的价格，相对于2009年7月3日(即《认股协议》签订前最后一个交易日)19.10港元每股的市价折让约7.85%；相对于联交所所报的18.44港元每股的平均收市价折让约4.56%。
在具体操作中，中粮集团和厚朴投资将共同组建一家合资公司，通过收购部分蒙牛乳业老股东股份和认购增发的新股来实现。其中，中粮集团与厚朴投资将分别持有合资公司70%和30%股份。
按照目前的计划，蒙牛乳业将发行173,800,000股新股，相当于蒙牛乳业在股份认购完成后经扩大股本的10.01%。扣除所有相关开支之后，认购价净额约为每股17.59港元。仅此一项，蒙牛乳业应收款项净额就达30.58亿港元。
不难发现，这部分交易完成后，老牛(即内蒙古老牛公益事业发展促进会)将不再持有蒙牛乳业股权。
据了解，早在2004年6月，蒙牛上市，牛根生就开始启动老牛基金会计划。同年12月，“蒙牛事业发展促进会”，也就是俗称的“老牛促进会”注册完毕。
2007年底，“老牛基金会”又投建了“老牛投资”。而“老牛投资”则是一家主要投资农业等领域的基金。
在三聚氰胺事件之前，业内曾经传言，1958年出生的牛根生曾打算在50岁时，也就是2008年退出蒙牛管理层，专心负责“老牛慈善基金会”运作。“老牛慈善基金会”以及旗下“老牛投资”在牛根生心中之地位可见一斑。
目前，这家基金最主要的战绩是联合美国私募股权基金公司KKR(Kohlberg Kravis Roberts)和香港私募基金鼎晖投资了蒙牛现代牧业。
此次套现的近9.55亿港元是否将继续用于其在现代牧业的投资，蒙牛方面没有表态。
蒙牛现金流之压
通过增发新股，上市公司蒙牛乳业将获得30.58亿港元的现金。
“引入中粮，还出让大股东地位，这背后是蒙牛乳业巨大的资金压力。”王丁棉说。
业绩一直飙升的蒙牛在三聚氰胺事件中遭遇了滑铁卢。三聚氰胺事件后，蒙牛订单大跌，最危时期，订单跌幅达80%，每日收奶量不到2000吨，仅为平时的15%-20%。
据蒙牛2008年年报称，销量下降和撤销下架产品，以及在处理原奶和恢复产品销售宣传活动时产生了额外成本，使蒙牛2008年亏损4.617亿元。然而，截至2008年6月底，蒙牛纯利增长20.2％至5.83亿元，也就是说，三聚氰胺事件之后其损失达15亿元左右。
虽然蒙牛没有公布特仑苏的销售收入和利润率。但是据记者了解的情况，早在2006年，这一产品的销售额已超过10亿元，2007年，该产品销售额更是突破30亿元，2008年销售额约达46亿。
“在三聚氰胺和OMP双重打击下，蒙牛市场恢复很困难。”王丁棉说，据他透露，去年销售额达46亿元的特仑苏，今年销售额约在25-30亿。而为了维持市场地位、恢复市场、支付原奶成本等，蒙牛资金缺口高达20-30亿人民币。
