这家公司，自称深谙手性技术。
手性技术是当前应用在医药领域的先进技术。自然界中的手性化合物，具有两个对映异构体。对映异构体很像人的左右手，它们看起来非常相似，但通常会表现出不同的生物活性。
因而手性药物，一个异构体可能是有效的，而另一个异构体可能无效甚至有害。
通过在境内建造另一个“异构体”持股平台，这家公司平行“转移了”境外股权，改变公司性质，进而对原境外持股平台“消旋”---注消后突击上市。
这家公司，就是我们本期深圳电视台财经频道《内幕》节目关注的创业板公司：雅本化学(300261)。
这是一家怎样的企业？
2009年11月，第一批创业板公司已经挂牌上市。这时的雅本化学还是一个外商投资企业。时隔仅一年半，2011年7月15日，雅本化学已成功通过发审会。定于8月29日申购，并即将于创业板上市。
雅本药业的股东，有实际控股人成立的投资公司，有董事长夫人的公司，有用于管理层激励的公司，有资金往来密切的公司，还有安排进来的个人持股，再加上两个急流勇退的股东，两个退出的香港公司。
雅本化学三度变换公司性质、股权左手倒右手、一个寄生型公司突击上市的故事背后，揭示的不仅是财务风险，还有利益输送和利润操纵的乱局。
国有土地官司缠身多年
雅本化学的前身雅本有限，成立于2006年1 月。这个由香港雅本和苏州亚戈化工两家合资成立的公司，在成立后即因出资纠纷而陷入内斗。如果不是雅本化学的上市，这场历时4年的诉讼恐怕不可能就达成和解。
其实，这个雷是公司设立时候就埋下的，为的是一块3.73万平米的国有土地。
当初，雅本有限设立时，香港雅本和苏州亚戈化学各出资304.15万美元和60.85万美元，各占注册资本的83.33%和16.67%。同一日，双方还签署了一份蹊跷的《股权转让及相关事宜协议》，约定了苏州亚戈的命运：在苏州亚戈完成出资义务和验资后，需退出雅本有限，并将其持有的股权全部转让给雅本有限指定的第三方。而苏州亚戈用以出资的，正是这块3.73万平方米的国有土地。
在招股书里，我们看到了这块地，也是雅本化学拥有的唯一一块土地。
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苏州亚戈转让出资，就意味这块土地将易手给新股东。
这个新股东就是香港达闻公司。资料显示，香港达闻由汪新芽博士于2005年12月于香港成立。汪新芽出资30万，是唯一的股东，汪博士拥有香港居留权，现任瑞士信贷(香港)董事。她的另一个身份，是公司董事长蔡彤的夫人。
2006年3月，双方以约定的599万元受让了苏州亚戈持有的雅本有限的16。67%股权。至此，苏州亚戈退出雅本有限。由于两个股东都变都更为外商，2006年4月，雅本有限成为台港澳侨投资企业。
可意向不到的是，苏州亚戈却一纸诉状将香港雅本和香港达闻一并告到了法院，质疑雅本有限提供的其与香港达闻之间股权转让协议和债权转让补充协议的真实性，并要求赔偿。
原来，苏州亚戈当时用以出资的这块国有土地，按当时评估值为1200 万元。苏州亚戈是家私营公司，已不知因何拥有这块土地。其遂将其中 487.1万作为出资，余下的712.9万元作为债权。
但在出资时，这块土地已经抵押贷款，苏州亚戈“无力偿还银行贷款”，而香港雅本自愿“替苏州亚戈偿还400 万元贷款及相关利息”，并约定受让债权的对价已包含在支付16.67%股权的股权转让款599万元中”。这从而使苏州亚戈转让了股权，拿下这块地。
2006年，苏州亚戈以712.9万元债权虚假转让为由向法院提起诉讼。其后多次起诉，历时四年。2010年 6 月，苏州亚戈与雅本化学、香港雅本达成和解，约定香港雅本向苏州亚戈支付 300 万元以了解此事。
招股书上显示，这块国有土地的取得时间是2006年2月。
克隆股权转战内资 实际控制乱局
2006年设立雅本有限时，公司为中外合资企业。2006年因苏州亚戈的退出，公司成为了外商投资企业。股东也变更为香港雅本和香港达闻。
香港雅本成立于2004 年 2 月，由自然人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖出资10万港元成立。2005年5月增资时，时任国泰君安的保荐人武飞成为股东，持股15%。2006年增资时，韩洁、刘伟这些外部人成为公司股东。
为了A股上市，股东们在境内又克隆了另一个持股平台：雅本投资和大盈投资，通过就左右手对倒，平行转移了香港雅本和香港达闻的股权。
以下是雅本的股权结构图：
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我们可以看到，雅本投资的股东为蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、刘伟、张农、李航8位自然人，持股比例分别为 28.65%、 13.51%、 11.89%、 10.81%、 8.11%、15.14%、7.57%、4.32%。
这8名股东中，有5个被指定为实际控制人。其中的王卓颖、马立凡两人又通过管理层设立的鲲鹏投资持有公司股票，成为双重身份股东。实际控制人之一的汪新芽则是通过自己的公司大盈投资持股。蔡彤、王惠丰、毛海峰三人则仅通过雅本投资间接持有公司股权。
招股书认定：蔡彤等6人，合计通过其控制的公司间接持有雅本化学4495.49万股，占发行前总股本的 66.11%，为实际控制人。其中强调，蔡彤和汪新芽系夫妻关系。
这样一来，雅本化学的股东，有实际控制人成立的投资公司，有董事长夫人的公司，有用于管理层激励的公司，有资金往来密切的公司，有被安排进来的个人股东，再加上两个急流勇退的持股人，两个退出的香港公司，从而形成了有些乱套的实际控制局面。
虽然蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽6人签订了《一致行动人协议》，但公司的实际控制人仍过于分散。本次发行后，蔡彤和汪新芽夫妻共持有公司股份比例合计仅为26.34%，不对公司的董事会表决权具有压倒性优势。
