“综合审查具体情况和上述当事人的申辩材料，现有证据不足以证明这些当事人曾经对南京中北涉案信披事项实施了必要和有效的监督。”证监会有关人士说。
同时，《行政处罚决定书》明确强调，职工董事制度是上市公司职工参与企业民主管理的重要渠道，在《证券法》上应当承担相应的义务与责任，与其他董事一样，在上市公司信披违法时，职工董事的责任并不因为其产生方式的不同而得到豁免。
针对一些当事人依赖审计机构的辩解，《行政处罚决定书》指出：由于上市公司的会计责任与外部审计机构的审计责任是两种不同的责任，在信披违法时，不能以审计机构未发现、未指出为由，免除上市公司董事的责任。况且证监会也同时认定此案的审计机构南京永华会计师事务所及会计师未能谨慎执业的责任，依法对其予以处罚。
三位独董免于处罚
值得注意的是，三位独立董事在此次事件中免于处罚。
由于三位独立董事在两份年报中签字，证监会最初曾考虑对三位独立董事进行处罚，但经过听证程序和反复调查研究基础上，最终做出上述决定。
《行政处罚决定书》显示，从这三位独董多年的履职记录来看，能较好地参加董事会、审查议案材料、审慎发表意见、进行独立判断，曾否决经营层提出的不成熟投资决策，对该公司的公司治理和内控上做了一些督促。
此外，三位独董发现南京中北存在巨额资金外流并损失的情况后，立即责成董事会质询管理层人员，督促董事会聘请江苏省外的会计师事务所对贷款流向进行专项审计、就南京中北自查发现的问题立即向全体股东公开通告，同时向监管部门举报，并积极主动督促公司追讨外流资金并进行内部整改。
“这是证券市场上首次将免罚情况写入行政处罚决定书，目前，上市公司独董履责没有清晰指引，这个案件可以作为其他上市公司独董的行为参考，上市公司独董要履行必要和适当的监督义务。”前述证监会人士强调。
