广东全通教育股份有限公司于6月21日披露了招股说明书，拟闯关创业板市场，尽管该公司公布的业绩数据表现堪称靓丽，但“含金量”却实在不高。
根据全通教育招股说明书披露，由于获得高新技术企业资质，该公司在报告期内一直享受15%的企业所得税优惠税率，在2009年到2011年期间，享受所得税优惠金额分别为177.68万元、352.14万元及445.13万元，占净利润比重分别为13.10%、12.81%及11.97%。但是该公司的高新技术企业资质确实在有些名不副实，因为根据招股说明书披露，截至上市前该公司共有5项专利权，均为含金量较低的实用新型专利不说，而且注册时间最早的才是2010年7月，也就是说该公司在获得高新技术企业资质的时候，还不曾拥有一项专利权，这正常吗?
这还并非是该公司存在的主要问题，与如下两个问题比起来，被“注水”的高新技术资质也过小巫见大巫而已。
一、未确认股份支付费用，虚增利润上千万
根据全通教育披露的《关于公司设立以来股本演变情况的说明》相关信息，在2010年该公司曾有两次股本变更事项，均涉及实质性股权激励，但该公司均未对其确认股份支付费用，并由此导致虚增2010年度净利润，且涉及金额巨大。
这两次实质性股权激励事项分别为：于2010年5月25日通过股东会审议的增加注册资本500万元，由5名自然人股东以每1元注册资本对价1元的价格对全通教育进行现金增资;于2010年7月21日通过股东会决议的股权转让，由发起人股东向4名自然人及1个法人转让700万元注册资本，价格同样为每1元注册资本对价1元。
对此，全通教育招股说明书中作出如下解释：“2010年7月增资和8月股权转让价格均为每1元注册资本对价1元，系实际控制人陈炽昌考虑到新进股东曾与自己共同创业等因素，经双方协商后确定。”从中我们不难看出，无论是前次增资还是后次股权转让，均是全通教育实际控制人为了“奖励”或者“回馈”公司元老，这显然应当视为实质性股权激励计划。
关键问题在于，这两次股权激励事项对应价格均显著低于同期全通教育单位注册资本的公允价格，那么该公司应当为此计提股份支付费用。尽管我们无法确知2010年7月和8月时，全通教育单位注册资本公允价值的准确金额，但是依据监管部门针对拟上市公司股份支付事项的监管标准，至少不应当低于同期单位注册资本对应净资产金额。
从全通教育披露的历年财务数据来看，截止2009年末该公司注册资本为1500万元，净资产为2927.96万元，则不难计算出单位注册资本对应净资产金额为1.95元。即便我们忽略掉该公司在2010年上半年实现盈利所导致的单位净资产增加，在该公司实施两次股权激励时，单位注册资本的公允价值也不应当低于1.95元，显著高于每1元注册资本对价1元的增资及转让价格，进而导致全通教育应当为此计提股份支付费用金额至少为1140万元((500万元+700万元)*(1.95元-1元)。
但事实上，全通教育并未将此项费用支出列入2010年费用发生金额，进而导致当年度虚增净利润1140万元，约占当年该公司实现全部净利润金额2748.89万元的41.47%，影响不可谓不大。事实上，从以往监管部门针对拟上市公司股份支付的审核来看，基本属于“从严审查”的重点审核项目，这就不得不使人对全通教育能否顺利过会捏一把汗。
二、研发人员薪酬前后矛盾，直指存在虚假披露
除了涉嫌上千万元股份支付费用未确认、导致虚增利润之外，全通教育招股说明书披露信息还存在前后矛盾的问题，直指该公司财务内控质量极差，并涉嫌虚假披露。
在招股说明书第342页管理费用支出分析部分披露到：“报告期间研发人员数量及人均薪酬有所增加，人均薪酬及福利从约4600元/月增至约6000元/月”，但这却与前文披露的财务数据不相吻合。若以该公司2011年共计125人的研发团队计算，人均6000元/月的薪酬标准就需要对应着研发费用-工资一项支出金额高达900万元，而且这还仅限于工资支出，如果再考虑到社保、住房公积金及其他研发费用发生方向的话，金额应当远远高于900万元。
但事实上根据招股说明书第195页“研发支出情况”部分披露，全通教育2011年支出的全部研发费用也才不过763.48万元，若以人均6000元/月计算，这些钱连发工资都不够，这显然是有悖于正常财务逻辑的。
对此不得不令人怀疑，如果不是全通教育在招股说明书中针对研发人员人均薪酬存在虚假披露的话，就只能猜测该公司存在少计费用、虚增利润的财务舞弊行为了，针对研发人员薪酬标准和研发费用之间的逻辑矛盾，势必对应着这两项信息披露中必然有一项是虚假的。
此外还需要引起投资者关注的是，根据全通教育招股说明书“公司拥有的注册商标”披露，尽管该公司在上市前已经拥有了多达16项商标使用权，但是这些商标最早的注册日期也在2011年3月21日，这就意味着全通教育存在上市前突击申请注册商标权的问题，而且也对应着该公司在2011年3月21日之前始终没有合法的商标。但是问题在于，全通教育注册成立于2005年6月，并从注册伊始从事经营业务，难道该公司在此前长达6年的时间里，始终处于无商标经营状态?这实在令人难以置信，也体现出该公司合规经营意识较差。
