根据金浦集团和中国信达资产管理公司、中核四〇四有限公司达成的协议，后两者按持股比例将合计持有的ST钛白3600万股股份，按6.75元/股的价格转让给金浦集团，其中2000 万股以金浦集团所持南京钛白化工有限责任公司等值股权获得对价，并将该等股权用于置换ST钛白部分资产。
另外，ST钛白向金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华、南京台柏、福建劲达发行股份，购买南京钛白、南京石化、金浦地产股权，上述资产预估值为28.36亿元。
资料显示，南京钛白2007年、2008年净利润分别为1366万元、-1100万元，2009年前10个月的净利润为-26万元。但公司却预计2010年、2011年、2012 年，净利润能达到3664万元、7000万元和8000万元。
在拟注入的28.36亿元资产中，评估增值最高的是金浦地产。金浦地产净资产预估值为20.89亿元，增值17.43亿元，增值率高达503%。金浦地产旗下主要有两家项目公司，分别是南京金浦小行房地产开发有限公司和南京金东房地产开发有限公司，其中小行房产项目尚未开发，金东房产开发的海德北岸也才开始做二期。
记者2009年12月29日在海德北岸楼盘现场了解到，金浦地产所称的成熟项目并非描述的那样美好。一期项目中有部分是拆迁安置房，目前的入主率也只有60％多一些，而且还有9000多平方米的商业用房商未销售，公司甚至拿周边有别的优质房地产公司开发的楼盘作为自己的优势。
在二期项目现场，记者看到确实如公司所说已有两栋楼处于建设中。但为了回笼资金应对压力，这两栋预计2011年3月才能交付的楼盘，早在2009年9月就已作为期房销售。
拟注资产暗藏巨额担保链
作为定向增发收购的资产，权属上有没有瑕疵是投资者最为关注的重点。在ST钛白披露的重组预案中，金浦集团称，金浦地产、南京钛白的权益是完整的，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致该股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁。
然而记者从南京当地相关渠道获悉，实际情况与金浦集团所述的相去甚远。
截至2009年12月29日，金浦地产对外保证合同担保共有12笔，合计金额3.4亿元，其中为南京钛白担保4笔，涉及金额1.3亿元，为南京石化担保1笔，涉及金额1000万元。除保证合同担保外，金浦地产还有5笔抵押合同担保，担保对象全部为南京钛白，涉及金额2.3亿元。此外，金浦地产全资控股的小行房产和金东房产也有对外担保，其中小行房产为金浦集团2.0015亿元贷款提供抵押担保，金东房产为南京钛白6000万元贷款提供抵押合同担保。
综合来看，金浦地产及其控股的两家项目公司对外担保合计19笔，合计金额高达8.3亿元。
除金浦地产外，南京钛白也有26笔对外担保，涉及金额1.2亿元，担保对象均为金浦集团全资控股的江苏金浦北方氯碱化工(600618,股吧)有限公司。
而整个金浦体系对外担保量最大的是金浦集团，截至去年底，共发生53笔保证担保合同，涉及金额10.94亿元，其中美元担保5笔，单笔最大担保额高达1.7亿元。
“郭式空手道”玩转资本
借公司钱买公司股份，增加的股份再参与重组，这是郭金东、郭金林兄弟的另一种资本玩法，知情人形容为彻头彻尾的“空手压大刀”。
记者从南京石化当初报给证监会的材料中发现，2001年3月18日，南京石化股东会通过增资决议，注册资本由1215.69万元增至5000.69 万元，增加注册资本3785 万元。其中郭金东委托南京郭氏石化有限责任公司以现金出资1890万元；郭金林委托郭氏石化以现金出资1090万元。
而这2980万元的来源，可就大有看头了，是郭氏石化从南京石化的借款。
说白了，就是郭氏兄弟从南京石化借了2980万元，用于购买他们兄弟俩在南京石化增加的2980万股股份。
而更玄妙的是，这中间作为直接借款的郭氏石化，又因为郭氏石化自成立以来，没有开展实质性的经营，并于2003 年2 月17 日办理了工商注销手续。坊间盛传，当初郭氏兄弟是为了避免出现自己直接从南京石化借了现金出来，再直接购买南京石化的股份的尴尬局面，所以整了个郭氏石化来做二传手。
用南京石化的钱买完了南京石化的股份后，又出于某种特别的原因，必须把借钱的二传手给人间蒸发掉。但是，后来为了IPO，为了通过中国证监会发审委的审查，又只好在上报的材料里给予说明。
有意思的是，连2007年为郭氏兄弟的南京石化上市做保荐人的华泰证券，也以保荐人的身份，指出这种做法：违规！当时的发行人律师也给出书面意见，称这种做法：违规！
而更让人有些眼花的是，这个借钱的二传手公司—郭氏石化设立时的出资，也有问题，当时的保荐人华泰证券认为：“郭氏石化设立时郭金东、郭金林委托南京乌石化出资是不规范的行为”。
很显然，一个拟公开招股的公司在股权的获取上有这种硬伤，必定对其过会，有着相当深刻的负面影响。果然，这一次IPO未能通过审核。
然后，南京石化谋求二次IPO过会，但这种股权获得方式上的硬伤，显然在要求严格的IPO文件中，不可避免。最终，在南京石化第二次上会前选择了自动撤回IPO申请材料而改道借壳ST钛白，但问题永远是个问题，漏洞永远是个漏洞。
现在我们关注的是，当时上报给证监会的材料中重点描述的该不规范行为，在此次重组预案中却不再提及。忘记了吗？疏忽了吗？这么多钱，这么多股，应该不会。
同次增资价格相差4.67倍
此次打包注入ST钛白的资产中，估值20.89亿元的金浦地产无疑是最值得关注的。就是这家企业，临借壳前的2009 年11月25日进行了突击增资。金浦集团、福建劲达创业投资有限公司与金浦地产签署了增资扩股协议，金浦集团以现金9200万元，福建劲达以现金10800万元对金浦地产进行增资。
不过记者发现，同一次增资，金浦集团和福建劲达的价格却大相径庭。此前增资前，金浦集团出资额为2550元，占注册资本的51％，福建劲达未持有股份。增资后金浦集团出资额增加至2604.15万元，但持股比例降至48.09％，福建劲达出资额为360.62万元，占注册资本的6.66％。
这意味着金浦集团以9200万元认缴了54.15万元的注册资本，每股折合169.9元，而福建劲达10800万元认缴了360.62万元的注册资本，每股折合29.95元，同次增资的价格竟然相差4.67倍。
下一篇：ST钛白面临二次救赎
