罗卓英的19集团军有近10万人，圆部与罗的几次交锋都吃亏不小，如今19集团军中的74军又得到美式武装，这更让圆部心里无底，况且他已接到调令，即将离任，所以他并不分愿意发动这场行动，但大贺茂却是一百二十个坚决请求
这时候，中国派遣军从上海调来池田直三少将率领的独立混成第20旅团到达南昌，以弥补第33师团走后这一地区兵力空虚的窘境，这样，南昌地区约有2个半师团的力量，圆部勉强认为可以一战，遂批准了大贺茂的行动方案。1941 年3月14日，南昌日军兵分三路对19集团军发起了“鄱阳湖扫荡战”。北路第33师团15000人自安义武宁直扑奉新一带中国守军;南路池田旅团8000 余人从义渡街出发发欲渡锦江而从后背打击上高等地中国军队;
中路第34师团20000余人则兵发西山、大城，图谋向西一举攻下高安、上高的中方营垒，确保赣西的“治安”。
其实，早在日军行动之前，罗卓英接受上次南昌攻守战的教训，对日军可能采取的突袭计划已有所预备。他将驻高安的74军置于中路，将李觉的70军和刘多荃的49军置于74军的左、右两翼，突出在前，以便在退却中诱敌，运动中歼敌。
罗卓英的设想是：待敌被诱至万载、上高、分宜以东，赣江以西时，集各部之力合歼之。
战役之初是按照中国人的设想而展开的，但随着池田旅团占领曲江之后，驻守上高、高安的74军遂直接处在日军的攻击之下，王耀武吃惊不小，即令李天霞率部予以坚决堵击。
时51师刚刚换上美式装备，李天霞的山炮营、马克沁姆重机枪连正想到战场上去试试威力，因而得令之后，他们的汽车大队在1个时辰之内把部队从120里外的地方拉到曲江南岸，埋伏了下来。
3 月正是春水上涨之际，曲曲弯弯的江水浩浩荡荡地向东流去。池田所部的2000余人乘坐4艘大船正从曲江上游向后港开来，两岸山景不时引来这些岛国士兵的惊叫。
而就在他们忘情山水之时，一种他们再熟悉不过的尖啸声从山间云雾处飞来，还没等他们反应过来，这些啸叫便变成一声声惊天动地的爆炸，在水中，在船上，在人群中飞溅开来。
“八格牙路”，一个联队长模样的指挥官挥舞着战刀欲组织船上日军反击，但一梭子马克沁姆开花弹扫过，这位指挥官就倒栽着掉进江里不见了踪影。岸上的火力实在太过猛烈，随着4艘大船相继被炸沉，2000多鬼子几乎没作什么反抗便大都当了水鬼，喂王八去了!
池田得报，惊得直望着江水发呆，他不敢再走水路，转而西进礼港，张家山，想从此处过赣江，占樟树镇，以切断赣江两岸中国军队的联系，孰料一到崇祯观，江西保安团的队伍又给了他们当头一棒，池田进退两难，陷在曲水桥一带多日不得动弹。
“这些美国货真带劲!”打了这么个漂亮的歼灭战，喜欢表功的李天霞高兴得眉飞色舞，战斗还未结束他就将喜讯报告给了王耀武。
旗开得胜，王耀武当然也高兴，但敌人主力大贺茂师团汹汹而至又使他眉宇间多了几分沉重。
宋仲英部于祥符观，继而夺下该师把守的高安城，最后以骑兵追逐该师至田南圩，攻势之锐，几无可挡。上高，74军驻扎的上高，已经成了大贺茂的眼中之景了。
