并购重组的目的是优胜劣汰,而不是优逃劣剩。面对这样的重组,中小投资人有权力问一声:大股东、管理层促成欣网视讯现有主业私有化的背后有怎样的谋算？贝尔工会的实际控制人到底是谁,最终利益到底如何分配？
和讯消息 自2月2日晚间发布卖壳公告以来,欣网视讯在随后的3个交易日里录得3个涨停。这则令二级市场疯狂的公告显示,上市公司将剥离除现金之外的所有资产和负债,以定向增发的方式迎接河南义煤集团81.28亿预估资产进驻净壳。
然而,翻看欣网视讯财务报表,却发现这家企业有着与其他st公司被迫卖壳完全相悖的数据:2007年至2009年三年间,上市公司归属上市公司股东的净利润分别为:583万、1298万和2179万。数据显示,欣网视讯最近三年销售收入大幅增长,净利连年大幅攀升,现金流充沛,净资产收益率连续上涨。
公告还显示,欣网视讯2009年账面净资产约为2.66亿,其中现金资产为1.96亿元,本次置出资产为扣除现金后的经营性净资产,账面值为0.7亿元,预估值为1.18亿元,上市公司本财年的净利为0.2178亿元。而翻开以往年度报表可以看到,2008年末公司账面现金为3.03亿元,2007年末账面现金为2.16亿元,而且,从2006到2008年三年的年报显示公司没有一分钱银行负债。可见,这家公司留给重组方的近2亿现金近三年就压根没用过一分,少了这些钱,大股东还可以回购得更便宜,更何况盈利能力不会受到任何影响。
如果按照这个逻辑计算,欣网视讯真正的净资产收益能力显然被掩盖和低估。公司拥有的账面净资产近73.6%是现金,一直没有被用于扩大生产,而是任由其静静趴在账上,仅仅获取银行利息,经营性净资产仅占公司账面净资产的26.4%,却能实现如此骄人的业绩,实在是上市公司中的另类。
退市公司是“五高” 可再上创业板
要卖壳退市私有化的是一个高科技、高毛利、高成长、高现金、高收益的“五高”公司。
打开欣网视讯公司网站,可以看到公司的高科技特征,公司是国家火炬重点技术企业,先后获得十多项专利和软件产品著作权,目前已初步成长为效益与规模并重,在国内电信行业相关领域具有广泛影响力的优秀高新技术企业,两产品被列入国家重点新产品计划。
看看以往年报,公司还有高毛利和高成长的特点,2007年、2008年的毛利率均为47%,属于一流水平;2007到2009三年的净利润增长率分别为122.23%和67.87%,且销售收入2008年比2007年增长54%,超过创业板的要求。
公司高现金流的特点在上市公司中绝对可以笑傲江湖,2007年公司净利润虽然只有583万元,但当年现金净增加3490万元,经营性净现金流为5015万元;2008年公司净利润虽然只有1298万元,但当年现金净增加8355.7万元,经营性净现金流为9094万元。
高收益,根据重组方案,公司扣除现金剥离出去的经营性资产账面0.7元,评估值为1.18亿元,其账面扣除现金外的经营性净资产收益率为31.1%（2178万元/7000万元）。如果2亿的现金不在账面躺三年不动,成为总资产收益率的拖累,再考虑其成长性,不得不令人肃然起敬。
公司是一个五高公司,完全可以在创业板重新上市,各项指标令创业板和中小板多数公司汗颜。由此,此次重组并不符合资本市场“优胜劣汰”规律。
为何公司长期保有高现金而不进行扩大生产？管理层为何不作为？
和讯网就此连线欣网视讯公司董秘,而相关人员在回复时称,公司重组方案是由大股东安排的,其他情况概不能提供。
义煤被利用 掩护优质资产“出逃”
根据公告,欣网视讯的大股东是上海富欣投资发展有限公司,这家公司的实际控制人是上海贝尔股分有限公司工会。
根据资产重组方案,欣网视讯的主要资产为七家控股或参股子公司,按照重组方案,这些资产将被出售予控股股东上海富欣投资发展有限公司或其指定的第三方。
这桩重组行至此处,外界始终看不清贝尔工会的实际控制人到底是谁,最终利益到底如何分配。不过大股东力促欣网视讯置出资产私有化是不争的事实。
这样一家“五高”企业,为什么要退市,大股东私有化的举动又说明了什么？既然处心积虑要退市,当初何必要上市？
资本市场的重要作用就是优化资源配置,上市公司并购重组的目的是优胜劣汰,提高上市公司质量,而不是“优逃劣剩”,导致上市公司质量日趋下降。长此以往上市公司整体质量、股民投资何来信心都无从保障。充当此次重组财务顾问的投行将难逃诘问:作为财务顾问,难道只为钱服务,而不承担维护市场公平的社会责任？
从公告上来看,欣网视讯资产受让方目前还未确定,如果选择第三方接收,对于大股东而言,此次卖壳不仅能够实现退市私有化,还能够获得资产转让的投资收益几亿元。
至于义煤集团买壳,1600多家上市公司中,有那么多st公司的流通股东等着被挽救,为何偏偏要买比自己还优秀的好壳,充当掩护别人撤退的角色呢？一位接受采访的投行人士认为,义煤或许有“被利用”之嫌。
卖壳动机 无人回应
带着上述疑问,和讯网连线上市公司大股东上海富欣投资发展有限公司时,得到的答复是:此次资产重组是董事会商谈的结果,所有的原因及相关细节都已经对外公布。
根据欣网视讯2月2日晚上发布的公告,欣网视讯选择资产重组的原因是:虽然公司盈利能力近年有所提高,但公司规模仍然较小,置入义煤集团资产以扩大上市公司资产规模,提升上市公司盈利能力,充分保护全体股东的利益。
上述接受采访的投行人士则一针见血指出,欣网视讯大股东及管理层是否真正在保护全体股东利益,其真实的动机值得怀疑,需要在其直面质疑后,才能真正让投资者信服。该投行人士分析认为,监管部门不会纵容这样的行为蔓延,拖累资本市场的健康发展。
