在6月9日晚，德军拜尔莱茵将军(非洲军著名指挥官)的装甲教导师终于到达了离前线只有几千米的地方。一路上他们遭到了盟国空军的猛烈攻击，损失了80辆自行火炮、130辆卡车、5辆坦克和很多其他车辆。在承受了盟军的初期打击之后，装甲教导师、第21装甲师、第12SS装甲师及从海岸防线上撤下来的部队一起构成了德军在卡昂周围的主要防御力量。

维特之死

盟军在法国北部海岸登陆已经一个星期了。他们仍然没能占领卡昂。6月14日，在一场恶战之后，英国第7装甲师发动的进攻又一次被第12SS装甲师击退。

对于年轻的德国掷弹兵们来说，这本来是值得庆贺的一天，但不幸的消息传来使第12SS装甲师的所有官兵陷入震惊、恐慌和悲哀之中。设在卡昂附近维诺克斯的德国第12SS装甲师指挥部向上级和下属部属发出通报：“在英国舰队的猛烈炮击中，该师的最高指挥官弗利兹-维特旅队长阵亡了。14日当天，弗利兹-维特和他的大部分参谋军官都在指挥部中，他们突然听到大口径炮弹飞过指挥部的声音。

维特命令大家赶紧去隐蔽所。正当最后一个人跳进隐蔽所的壕沟时，一颗炮弹突然在树顶上爆炸了，致命的弹片象冰雹一样四下飞舞，击中了维特的头部，他当场就死去了，同时参谋部的一些军官也受了致命伤。

师长的死触动了装甲师的每一个人，这当然包括第25装甲掷弹兵团的指挥官库尔特-迈尔旗队长。他深深地感到他们面对的是一场不可能取胜的战斗。没过多久，迈尔接到命令，让他把25装甲掷弹兵团的指挥权转交给该团第3营的指挥官卡尔-海因茨-米利乌斯一级突击队大队长，第3营由弗里特兹-斯泰格一级突击队中队长指挥，而迈尔自己接替阵亡的维特指挥第12SS装甲师。迈尔向部下们强调，永远不能忘记第12SS装甲师的“第一人”弗里茨-维特。其实在6月14日的炮击中德军损失的高级指挥官不止维特一人，还包括他的上司马尔克斯将军。很多人把这一点看成是不祥之兆，并开始认为德军在诺曼底的作战是没什么指望了。

被士兵们称为“装甲迈尔”的新指挥官库尔特-迈尔是一个有名的坦克指挥官和战术家。迈尔与其前任同样来自第1SS装甲师，他参加过东线的残酷作战并获得了橡树叶骑士十字勋章。但是不论装甲师的新指挥官拥有如何才能，眼前这场残酷的战斗没有发生任何对德国人有利的变化。事实上由于完全没有制空权，德军在卡昂周围的防线已经处于崩溃的边缘了。

卡昂的第二次战斗

在进攻卡昂的第二阶段，盟军开始运用步兵与坦克协同发动猛烈的攻击。经过空军和海军舰炮的密集火力准备后，搭载着步兵的加拿大坦克穿越了战线中间的开阔地带。加拿大人相信通过这次战斗的德国人就要完蛋了。但是对于那些已经学会在炮火下求生的德国掷弹兵来说，胜败还未见分晓。他们静静地注视着盟军坦克越来越近......领头的“谢尔曼”落入了德国工兵设下的反坦克陷阱。爆炸的地雷腾起一股黑烟，后面的坦克立即停下，搭载的步兵还没来得及从坦克周围散开，隐蔽的德国反坦克炮开火了，同时MG-42机枪也吼叫起来，“铁拳”的爆炸声此起彼伏......交战的结果是加拿大人损失惨重，而德国人不仅守住了主要的防御阵地，甚至连一些次要的阵地都守住了。

面对德军顽强防御，盟军继续加强对卡昂周围地域的打击火力。在空中上百架的攻击机拼命轰炸扫射德军阵地上每一个活动目标。盟军步兵和坦克努力试图突破城市附近的防御阵地，并在一些地段上成功地打入了几个“楔子”。但是第12SS装甲师与第21装甲师、装甲教导师在没有足够的坦克的情况下，仍然用步兵发动了一次有效的反击，重新稳定了战线。原本计划来增援的部队仍然没有到达，他们不是被其它地方的战斗拖住了，就是被上级扣在手里准备应付并不存在的第二次登陆。第4汽车运输连的指挥官埃米-迈特瑞二级突击队中队长在报告中写道：“对战斗部队的补给行动只能在夜间进行已经成为一个原则。由于运输车辆损失严重，那些几乎完全耗尽弹药的步兵和炮兵们在急切地等待着补给。在夜间的行动结束之后，司机们刚刚睡下就被人从床上拖起来了。他们必须赶快行动。但是在白天行动中他们经常是一去不复返......”

到6月24日止，德第12SS装甲师的人员损失总数达到了2 550人。战场报告显示，他们还有58辆IV型坦克、44辆“豹”式坦克和总共233辆的装甲人员输送车装甲侦察车和炮兵观测车，并且还有17门重型反坦克炮。此时该师的重装备损失还不是很严重。在花了几天的时间之后，第12SS装甲师已经准备好了新的防御。第25掷弹兵团第1营的战斗日志记载了一些新的情况：“师里截获了一些对方的无线电通信。这些信息表明盟军力图在24小时内占领卡昂。因英国人计划这次行动代号为‘埃普索姆’，将由奥康诺将军的第8军实施。此次行动计划是从西面突破装甲教导师和第12SS装甲师之间的结合部，然后从侧翼包围卡昂。”如此详细的情报足够两个师做好准备等待英国人的进攻。在短暂的时间里，士兵们老练地建立起了牢固的防御。第25装甲掷弹兵团向迈尔报告：他们已经加强了以前的防御阵地，在村镇的废墟中部署了步兵掩体、机枪掩体和反坦克炮等，被炸毁的房屋里布置着各种轻、重武器，甚至是一辆“豹”式坦克；在成堆的瓦砾或是烧焦的家具中，往往有经过良好伪装的狙击手。防御支撑点的配置都经过了精心的选择并已经伪装妥当，在重要街道上布置了地雷和防坦克路障。第26掷弹兵团补充了部分预备队，以加强防守。在第26掷弹兵团后面，第12装甲团第2营的IV号坦克已经进入坦克掩体并伪装起来。在并不宽阔的主要防御战线上，步兵武器、坦克和火炮组成了坚固的防御。