二远征军强渡怒江后，迎面遇到的第一个大障碍就是松山。松山雄踞怒江之滨，俯视着怒江峡谷，滇缅公路就在它的脚下蜿蜒。此山因长满松树而得名。1942年日军进攻怒江防线失败后，便选择了这个扼守怒江沿线的制高点作为防御重点，花一年多时间，动用一个工兵联队外加大量中国劳工在这里修筑工事。特别是在其主峰，日军在阵地上不仅构筑了密如蛛网的战壕、铁丝网和明碉暗堡，还在山顶上修建了两个大的主堡，主堡下面有三层地道连接着各个火力支撑点。
主堡的建筑极为坚固，内部有钢筋和圆木加固，外部除了有坚固的水泥墙外，还加了很厚的复盖层。工事建好后，日军“缅甸派遣军”司令官河边正三、第十五军军长牟田口廉在五十六师团长松山佑三的陪同下，到松山视察主堡的抗毁坏强度。日军用150毫米的大炮和重达500磅的航弹对主堡进行直接轰击，结果未能损伤其一根毫毛。于是，日军得意了，扬言松山能够坚守11个月以上，中国军队不死10万人休想攻占松山。守卫松山的是日军五十六师团一一三联队之一部，总共只有1260人，加上其他几个附属阵地，守军共约2500人。
