PE以36.25%的股权，就换得公司的核心管理层和董事会决议权，后谷咖啡也因此陷入资本的“泥潭”之中。对后谷咖啡来说，不是偶然;对PE来说，或者是一个精心设计的局……
后谷咖啡，是本土最大的咖啡企业，曾率领众供应商向雀巢为“咖啡伴侣”商标宣战。近日，这家企业再度置于公众的视野之中，而这一次，不再光彩—企业被爆出与PE之间的分歧不断扩大，资金链濒临断裂风险。后谷咖啡本来是希望借助PE的力量，将企业推向资本市场的，没想到因此而卷入资本漩涡之中。
引入默默无闻PE，签下类对赌协议
2010年年中，后谷咖啡便制定了上市计划，并计划引入风投。消息一出，中粮、新希望、新加坡南益集团等纷纷上门商讨洽购，面对这些实业大佬，后谷咖啡更看重的是自主权。
董事长熊相入最终选择的是6家PE组成的投资团，这个投资团比较特殊，它们并非知名PE，且其中多家投资机构是专门为投资成立的，均为财务投资者。投资团表示“出于看好咖啡产业和后谷咖啡的行业地位才投资的”。
2011年7月，这6家PE成为后谷咖啡的新股东，合计持有后谷咖啡36.25%的股权。在引入上述股权投资公司之后，宏天实业以及原来的创业团队共持有后谷咖啡63.75%的股权，宏天实业仍为大股东(实际控制人为熊相入)，其持股59.74%。
开始时，双方对于数据都有所保留，直到近期问题爆发后，才逐渐披露。一个PE代表表示：“我们通过对后谷增资的方式，对后谷股权投入2.8亿元，换取了36.25%的股权;另外，还有2700万元的投资，是通过转让宏天实业的股权，即转让老股的方式，但至今还未转让成股权，实际形成了对宏天实业的债权;至今，投资人的投资总额为3.07亿元。”如图一所示。
在PE入股的同时，后谷咖啡还签署了一份附加的类对赌的协议：若宏天实业未能在2011年底偿还对后谷咖啡的所有债务，宏天实业必须将其持有的后谷咖啡股权按重新议定的公司估值转让部分股权给6家PE。后谷咖啡为什么愿意签署这份协议?或者是太过相信PE，或者是急于上市的心态作崇。
