主营业务亏损，通过资产出售来弥补，实现年度账面利润由负转正，本身并不违规。但A股调味品上市公司恒顺醋业(600305,股吧)(600305.SH)在出售子公司过程中，“先上车后补票”、隐瞒关联交易的行为却在挑战监管底线。
《证券市场周刊》记者接到知情人举报，恒顺醋业向大股东恒顺集团出售子公司镇江晨曦房产投资有限公司(下称“镇江晨曦”)100%股权，2011年12月28日已完成工商变更登记，但该宗交易直到2012年4月24日和5月26日，才分别获得董事会和股东会审议通过。
该宗交易定价2900万元，超过恒顺醋业最近一期经审计净资产5%，构成重大关联交易。根据监管规定，在及时披露的同时，提交董事会和股东大会审议通过方可实施。
然而恒顺醋业“先斩后奏”，在完成交易数月之后，相关公告和审批程序才姗姗来迟。借助包括该笔交易在内的资产出售和政府补贴，恒顺醋业2011年实现净利润1007.99万元，而扣除非经常性损益因素实际亏损5004.4万元。
对于江苏华信资产评估公司(下称“江苏华信”)提交的镇江晨曦的评估报告，该知情人士也表示不解。于2011年11月30日评估基准日，镇江晨曦已经审计的资产为1.46亿元，负债为1.52亿元，净资产为-573.54万元。而江苏华信对镇江晨曦净资产的评估值为2897.9万元，差异率高达605%。
据悉，镇江晨曦是镇江百盛商城的建造人。百盛商城占地1.08万平米，总建筑面积为4.06万平米。由于商城所在土地归属南京军区，镇江晨曦并无房产证和土地使用证。镇江晨曦拥有百盛商城从2010年11月1日到2027年2月28日期间的出租收益权。
该知情人士曾经调阅过百盛商城与镇江晨曦签署的物业租赁合同。根据这份租赁合同，他测算该项目累计17年的经营亏损将超过8000万元。江苏华信也表示评估结论基于百盛商城未来经营收益的相关协议。但根据租赁合同，镇江晨曦的业绩十分糟糕，根本不能支撑3471万元的净资产评估增值。
该知情人士认为，为避免恒顺醋业出现年度亏损，大股东恒顺集团非常明显地向上市公司进行利益输送，关联交易滞后数月披露构成严重信批违规，交易完成之后才履行审批程序说明公司治理混乱，“作为专业中介机构，江苏华信和江苏天衡会计师事务所(为恒顺醋业提供年审服务)也负有失察的责任。”
(证券市场周刊供稿)
