内地投资者看到公司洪良国际因造假丑闻而向股东赔偿10亿港元的结果，只能有一种心情“羡慕嫉妒恨”。
因为在市场，无论多么恶劣的造假行为都从未受到过如此严重的惩罚，短期看来也不可能照此赔偿。
6月20日，因招股书造假被香港证监会勒令停牌已经超过两年的洪良国际(00946.HK)宣布，最终与香港证监会达成庭外和解协议，同意以回购股份的方式向股东赔偿10.3亿港元。这是香港市场第一起因财务造假向公众股东回购股份的里程碑式事件。
利润造假
洪良国际由台湾人萧登波于1993年在福建创立，此前主要生产运动及休闲服的布料，其客户包括迪卡侬、美津浓、李宁和安踏等多个服装品牌。洪良国际希望通过上市融资后“转型”，大力拓展零售品牌业务。而萧登波在台湾有“鞋材大王”之称，其在台湾控制的南良集团，在纺织品产业也拥有完整的供应链体系。
资料显示，洪良国际近年来已经逐步将其业务重心转向品牌休闲服装。公司旗下的MXN品牌休闲服装在中国共拥有420家特许经营店，其业务覆盖至22个省份。
根据招股说明书显示，洪良国际计划把上市融资所得中的35%用作扩展MXN品牌旗舰店、26%将用作拓展MXN的品牌业务、22.5%用作购买设备、超过10%将用作收购扩张、其余款项用作营运资金。
洪良国际于2009年12月24日于香港主板挂牌交易，以每股2.15港元的价格发行5亿股，筹资净额约10亿港元。不过市场对洪良国际并不看好，上市首日公司股价就跌破发行价，此后虽有所反弹，但整体表现低迷。截至停牌前，公司股价报收于每股2.06港元。
2010年3月29日香港证监会诉至法院要求冻结洪良国际价值9.97亿港元资产。洪良国际于2010年3月30日停牌。
香港证监会的起诉材料显示，洪良国际上市前三年的业绩被严重虚增。洪良国际招股书中称2008年税前利润超过3亿港元，但根据公司的报税材料计算，其实际利润仅1090万港元。
洪良国际在招股书中的造假行为是如何进行并如何瞒过重重审查的，目前香港证监尚未公布相关具体信息。市场人士分析，为了粉饰业绩保证上市，洪良国际可能将原本很低的毛利润做高，从而导致利润上升。
洪良国际在其官网和招股书中被描绘为一家位于福建的内地纺织企业，并不主动突出自己的台资身份。
一位台湾人士介绍，大多数台湾企业到大陆做生意，都会用另一个名字去注册，最有名的例子就是鸿海的富士康。这样在两岸关系不好的时候，尽量减少台商背景，另一方面，大陆子公司发生危机的时候，利于将对母公司的影响降到最低。
对于南良集团旗下其他上市公司的财务风险问题，截至财新记者发稿前，南良集团尚未回应。
2012年4月，南良集团主席萧登波在台湾对媒体表示，洪良国际“本质非常好”，财务资料也公开透明。他认为，这次停牌事件纯属两地对会计资料不同解读所造成的误会。
洪良国际承认，它容许将在要项上属虚假及具误导性的资料载入其招股章程是罔顾实情，结果诱使投资者认购及买入洪良国际股份，并承认违反了《证券及期货条例》第298条“凡任何资料在要项上属虚假或具误导性，并相当可能会诱使他人认购或购买证券，则任何人如知道该资料属虚假或具误导性，或罔顾该资料是否属虚假或具误导性，均不得分发该资料”。
6月20日，洪良国际最终与香港证监会达成庭外和解。根据协议，洪良国际将按被香港证监会勒令停牌时每股报价2.06港元，回购公司股份，估计涉及7700名小股东，最多涉及10.3亿港元。
在此前的4月底，香港证监会向洪良国际保荐人兆丰资本(亚洲)有限公司(下称兆丰资本)处以4200万港元罚款，并在6月7日宣布撤销负责洪良国际项目的兆丰资本前董事总经理康晓龙担任保荐代表的牌照。这在香港资本市场处罚史上已属于“极刑”。
兆丰资本是台湾投行兆丰证券在香港的全资子公司，兆丰证券隶属于兆丰金控——由台湾交通银行逐渐民营化的全台湾第二大的控股公司。
负责洪良国际IPO审计的毕马威会计师事务所(下称毕马威)表示，在审计洪良国际2009年度财务报表时，发现其存在财务虚假问题，因此将此事报告监管机构，香港证监会随即对洪良国际展开调查，同时中国证监会应邀协助调查此案。
回购再上市
在洪良国际与香港证监会达成和解以后，洪良国际副总经理李义仁6月27日接受财新记者采访时透露，洪良国际预计三周内，将在法定信息披露渠道上刊登关于召开股东大会的通知，并在两个月内召开股东大会，通过股东大会对整个回购计划进行表决。
有消息称，此次洪良国际的控股股东已表明放弃投票权，换言之，洪良国际的赔偿方案最终能否落实，要看洪良国际小股东们自己的投票结果。
“我们现在就在等待股东大会的召开，如果没有太大变数的话，就会委托香港的安永会计师事务所作为账目管理人，进行回购安排。” 李义仁表示，洪良国际就此次回购计划，已经找到安永、德勤两家会计师事务所作为财务顾问和辅导机构。
回购完成后，是继续留在港交所保持上市资格，还是另找其他地点重新上市，李义仁表示，将视回购结果而定。
李义仁说：“目前在港交所是暂停交易，还没下市。回购以后，港交所会审查我们是否还具备上市资格。一种情况是，如果股票没有从投资者手中全部买回来，尤其是股东人数和股权分散结构达到保留上市公众公司的标准，那么就会考虑继续留在香港资本市场，申请复牌。另一种情况是，我们将股票全部回购，就会安排从港交所下市，然后再找其他地点重新上市。”
由于刚刚与香港证监会达成和解，目前还没有拿到股东名册，李义仁表示洪良国际还没有来得及与投资者进行深入的一对一沟通。“目前洪良国际大概有7700多个股东，我们会在宣布召开股东大会后，单独先找几家大的机构投资者进行沟通。散户太多了，没办法一一沟通，只能等到股东大会表决。现在我们还在准备所有与机构投资者沟通的相关资料。”
李义仁坦言，从目前的情况来看，在香港下市，然后再选择其他地点重新上市的机会比较大一些。“如果重新上市的话，内地、台湾、新加坡这三个地点都会是考虑的选择。我们公司的制度这么好，我们当然可以考虑在其他地方再上市。”
在问及此次财务造假案对今后可能进行的二次上市带来的负面影响时，李义仁自信地表示，“只要企业的本质是好的，这件事情的影响不是重点。如果企业本身的经营情况不好的话，到哪里都没办法上市。如果企业的本质好，长远的发展、获利、营业情况都好的话，在什么地方上市都容易选择。”
但李义仁也坦言，再上市的话，在投行、会计师事务所的选择上，会更谨慎一些。“如果重新上市的话，会计师事务所将主要在这次回购中充当财务顾问的安永和德勤中选择。投行目前还没有考虑。”
而国内资本市场相关人士并不看好洪良国际来内地上市的前景。一位不愿透露姓名的某国际投行中国区负责人表示，“财务造假对于企业第二次上市一定会有很大影响，发行的压力会相当大。况且中国证监会对这种在海外市场因财务造假而退市的企业会持什么态度都不好说。”
一位内地基金公司基金经理亦对财新记者表示，“首先，这种有问题的企业我们是不会碰的，缺乏诚信。另外，只有一千多万净利润的传统行业很难达到在国内上市的要求。”
司法突破
此次香港证监会直接向法院起诉洪良国际，是采用民事诉讼手段要求法院判处上市公司赔偿投资者损失，以求降低启动刑事诉讼程序的举证标准，并最终达成和解。
“此案件在内地没有可复制性。”上海恒杰律师事务所高级合伙人郭捍东表示，“首先，在内地的行政诉讼案中，只有个人或公司起诉行政机关，还没有开放行政机关起诉个人或公司的口子。并且，在香港适用的英美法系中，和解程序可以在多种情况下运用。而我国的行政诉讼案件中，都不允许启动和解程序。因为行政诉讼没有调解余地，要么对要么错，只有在行政赔偿这块，可以进行调解。”
对于“和解”，也有相关法学人士认为，“内地是不会谈判的，往往会走完整个刑事诉讼。这实际上有时候会造成一种行政资源上的浪费。”
郭捍东介绍，目前，内地中小股东追究造假问题而要求赔偿的通常路径是，中小股东首先去证监会举报，证监会稽查局按照程序进行调查。在调查结束后，如果该案件触及刑法构成犯罪的，证监会将案件移送公安机关，进入刑事诉讼程序，由公安机关进行正式立案侦查，然后移交给检察院，由检察院代表国家向法院起诉，由法院代表国家审判。
从理论上讲，中小股东可以利用“刑事诉讼附带民事诉讼”的方法，要求法院判处上市公司赔偿个人的经济损失。但在实际操作中，检察院方面在准备起诉前，并无特别途径与利益受到侵害的中小股东进行沟通，而普通股民对这些法律流程更是无从知晓。
常见的中小股东状告上市公司财务造假要求赔偿，还是走民事诉讼程序。
而法院在受理中小股东状告上市公司财务造假案的前提条件是，需要证监会对这类案件出具对上市公司的定性结论，证明上市公司确实存在财务造假问题。中小股东需要带着证监会出具的结论去法院起诉。可举证困难、周期长、赔偿金额少等多方面实际原因，使得中小股东在漫长的诉讼前望而却步，只能吃哑巴亏。
美国威凯平和而德律师事务所合伙人周汀告诉财新记者，在美国和香港，中小股东一般都是通过集体诉讼(Class Action)来状告涉嫌财务造假的上市公司，并追究经济赔偿。
周汀认为，中国小股东集体诉讼制度和形式都需要完善，同时还需要重视保护私权利。
目前，中国允许股东单独去告，或者几个小股东去告，但小股东力量有限，需要集体诉讼制度，才能降低小股东诉讼中各种各样的障碍，降低诉讼成本。美国就没有要求证监会出具定性结论，小股东随时可以起诉。
郭捍东介绍说，目前中国逐渐开始出现集体诉讼案例，代理律师会通过自己的网站或新闻媒体发出“召集令”，如果能够得到证监会出具的造假定性结论，法院会受理。
但在具体审理和赔偿方面，并不是由一个法官决定，法院会成立审判委员会集体讨论，甚至需要政法委出面协调各方利益，包括地方利益、其他股民的赔偿问题等，所以中小股东很难获得较高的赔偿金额。同时对预期利益存在争议，法院只赔偿直接损失。
而在美国，上市公司如有欺诈行为，绝大多数会面临集体诉讼，上市公司以及公司所有的高管，公司的实际控制人，上市时的律师、会计师、审计师、投行一起成为被告。一旦证明是欺诈行为，对小股东的赔偿不仅包含实际损失，还包含预期利益损失及间接性损失(Consequential Loss)，造假方还面临惩罚性罚款(Punitive Damage)。
对于小股东来讲，有高额的赔偿就会有动力发起诉讼。现在美国已经形成了一个诉讼产业，诉讼过程中以律师为主导，律师主动找原告，组成原告的集体诉讼团。美国律师从最后的赔偿金额中抽取一定百分比作为律师费，金额非常可观。
在举证方面，中国的民事诉讼以“谁主张，谁举证”为原则，小股东要想取得上市公司的内幕信息和一手资料非常困难。
