这家公司，自称深谙手性技术。
手性技术是当前应用在医药领域的先进技术。自然界中的手性化合物，具有两个对映异构体。对映异构体很像人的左右手，它们看起来非常相似，但通常会表现出不同的生物活性。
因而手性药物，一个异构体可能是有效的，而另一个异构体可能无效甚至有害。
通过在境内建造另一个“异构体”持股平台，这家公司平行“转移了”境外股权，改变公司性质，进而对原境外持股平台“消旋”---注消后突击上市。
这家公司，就是我们本期深圳电视台财经频道《内幕》节目关注的创业板公司：雅本化学(300261)。
这是一家怎样的企业?
2009年11月，第一批创业板公司已经挂牌上市。这时的雅本化学还是一个外商投资企业。时隔仅一年半，2011年7月15日，雅本化学已成功通过发审会。定于8月29日申购，并即将于创业板上市。
雅本药业的股东，有实际控股人成立的投资公司，有董事长夫人的公司，有用于管理层激励的公司，有资金往来密切的公司，还有安排进来的个人持股，再加上两个急流勇退的股东，两个退出的香港公司。
雅本化学三度变换公司性质、股权左手倒右手、一个寄生型公司突击上市的故事背后，揭示的不仅是财务风险，还有利益输送和利润操纵的乱局。
国有土地官司缠身多年
雅本化学的前身雅本有限，成立于2006年1 月。这个由香港雅本和苏州亚戈化工两家合资成立的公司，在成立后即因出资纠纷而陷入内斗。如果不是雅本化学的上市，这场历时4年的诉讼恐怕不可能就达成和解。
其实，这个雷是公司设立时候就埋下的，为的是一块3.73万平米的国有土地。
当初，雅本有限设立时，香港雅本和苏州亚戈化学各出资304.15万美元和60.85万美元，各占注册资本的83.33%和16.67%。同一日，双方还签署了一份蹊跷的《股权转让及相关事宜协议》，约定了苏州亚戈的命运：在苏州亚戈完成出资义务和验资后，需退出雅本有限，并将其持有的股权全部转让给雅本有限指定的第三方。而苏州亚戈用以出资的，正是这块3.73万平方米的国有土地。
在招股书里，我们看到了这块地，也是雅本化学拥有的唯一一块土地。
苏州亚戈转让出资，就意味这块土地将易手给新股东。
这个新股东就是香港达闻公司。资料显示，香港达闻由汪新芽博士于2005年12月于香港成立。汪新芽出资30万，是唯一的股东，汪博士拥有香港居留权，现任瑞士信贷(香港)董事。她的另一个身份，是公司董事长蔡彤的夫人。
2006年3月，双方以约定的599万元受让了苏州亚戈持有的雅本有限的16。67%股权。至此，苏州亚戈退出雅本有限。由于两个股东都变都更为外商，2006年4月，雅本有限成为台港澳侨投资企业。
可意向不到的是，苏州亚戈却一纸诉状将香港雅本和香港达闻一并告到了法院，质疑雅本有限提供的其与香港达闻之间股权转让协议和债权转让补充协议的真实性，并要求赔偿。
原来，苏州亚戈当时用以出资的这块国有土地，按当时评估值为1200 万元。苏州亚戈是家私营公司，已不知因何拥有这块土地。其遂将其中 487.1万作为出资，余下的712.9万元作为债权。
但在出资时，这块土地已经抵押贷款，苏州亚戈“无力偿还银行贷款”，而香港雅本自愿“替苏州亚戈偿还400 万元贷款及相关利息”，并约定受让债权的对价已包含在支付16.67%股权的股权转让款599万元中”。这从而使苏州亚戈转让了股权，拿下这块地。
2006年，苏州亚戈以712.9万元债权虚假转让为由向法院提起诉讼。其后多次起诉，历时四年。2010年 6 月，苏州亚戈与雅本化学、香港雅本达成和解，约定香港雅本向苏州亚戈支付 300 万元以了解此事。
招股书上显示，这块国有土地的取得时间是2006年2月。
克隆股权转战内资 实际控制乱局
2006年设立雅本有限时，公司为中外合资企业。2006年因苏州亚戈的退出，公司成为了外商投资企业。股东也变更为香港雅本和香港达闻。
香港雅本成立于2004 年 2 月，由自然人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖出资10万港元成立。2005年5月增资时，时任国泰君安的保荐人武飞成为股东，持股15%。2006年增资时，韩洁、刘伟这些外部人成为公司股东。
为了A股上市，股东们在境内又克隆了另一个持股平台：雅本投资和大盈投资，通过就左右手对倒，平行转移了香港雅本和香港达闻的股权。
以下是雅本的股权结构图：
我们可以看到，雅本投资的股东为蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、刘伟、张农、李航8位自然人，持股比例分别为 28.65%、 13.51%、 11.89%、 10.81%、 8.11%、15.14%、7.57%、4.32%。
这8名股东中，有5个被指定为实际控制人。其中的王卓颖、马立凡两人又通过管理层设立的鲲鹏投资持有公司股票，成为双重身份股东。实际控制人之一的汪新芽则是通过自己的公司大盈投资持股。蔡彤、王惠丰、毛海峰三人则仅通过雅本投资间接持有公司股权。
招股书认定：蔡彤等6人，合计通过其控制的公司间接持有雅本化学4495.49万股，占发行前总股本的 66.11%，为实际控制人。其中强调，蔡彤和汪新芽系夫妻关系。
这样一来，雅本化学的股东，有实际控制人成立的投资公司，有董事长夫人的公司，有用于管理层激励的公司，有资金往来密切的公司，有被安排进来的个人股东，再加上两个急流勇退的持股人，两个退出的香港公司，从而形成了有些乱套的实际控制局面。
虽然蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽6人签订了《一致行动人协议》，但公司的实际控制人仍过于分散。本次发行后，蔡彤和汪新芽夫妻共持有公司股份比例合计仅为26.34%，不对公司的董事会表决权具有压倒性优势。
利益输送各显神通 80后特殊股东“被退出”
而我们关注的雅本的外部股东中，80后韩洁无疑是最特殊的一个。
早在2006年，香港雅本增资至200股时，25岁的韩洁既认购14股。此时韩洁正在复旦金融研究院攻读博士。这相当于14万的投资是亲友资助她完成的。
2008年，韩洁毕业后进入全国社保基金理事会投资部工作。2009年，雅本投资成立时，韩洁再次以自己的薪金所得出资151.4万，占股7.57%。
由于社保基金理事会负责全国社保基金的管理运营，参与上市流通的证券投资基金和股票的投资，考虑到社保基金理事会特殊的性质以及其在国内股票市场中的角色，后经韩洁本人慎重考虑，认为“自己的身份特殊，决定转让股权。”
公司为此辩解称“韩洁间接持有发行人股权的行为发生于其在社保基金理事会任职前”。这个谎言一戳就破：韩洁2008年毕业后进入社保理事会，而出资151.4万投资雅本投资是在2009年。
但投资为韩洁这个年轻人带了惊人的回报，却是不争的事实：2011 年 6 月 27 日，韩洁向刘伟转让其持有的雅本投资151.40万元出资额，转让金额为人民币1679.98万元。获利超过10倍。两个月前，韩洁辞去了公司监事及监事会主席职务。
深圳电视台财经频道财经评论员朱雁峰认为，韩洁直接持有股份，目前没有一条正式法律法规做出规定可以或不可以，社保基金理事会属事业单位，韩洁本人行政级别也没超过正处级以上，但社保基金理事会的特殊身份决定了，韩洁持有公司股份，如果最终未做纠正而完成上市，会成为证券市场一部反面教材。
深圳电视台财经频道财经评论员唐文胜表示，2006年的韩洁介入香港雅本宽容一点来说，可以视为风险投资;但是2009年花费151.4万投资雅本投资则存在明显的瑕疵，属于故意而为之。不过，相比很多隐性持股和代持来说，做出完整披露并且进行纠正，即使是不情愿地被退出，但最终结果是消除了瑕疵。
券商保荐人捣腾一月获利千万
保荐人武飞是另一个特殊的“前股东”。他有家自己的小公司，名为上海务本展览展示公司。2009年9月21日成立，注册资本10万元。
2009年11月17日，香港雅本将雅本化学6.25%的股权转让给上海务本，转让金额为人民币155.73万元。仅仅一个月后，上海务本以1495.91万元转让了这些股权，获得近1340万元的投资收益。
上海务本注册两个月内受让股权，然后持有一个月就赚取近9倍的利润?这些就像是一个个投资奇迹，但投资者相信吗?这样的安排出于何种原因呢?
深圳电视台财经频道财经评论员朱雁峰认为，武飞作为香港雅本的发起人之一，之所以后来又成立上海务本，以上海务本来接收香港雅本所持有的雅本化学部分股权，相当于从大股东间接持股的状况转为以一家内资公司直接持股。这样做，可以将原本3年的持股禁售期大大缩短为1年的时间，好处是显而易见的。
实际上，武飞转让雅本化学股权也是迫不得已。相关资料显示，武飞是国内第一批保荐代表人，目前是国海证券总裁助理。而根据相关法规，保荐代表人不能持有上市公司股份。
对于上海务本受让、转让股权仅间隔一个月时间，公司解释，因上海务本受让前，武飞通过香港雅本间接持有雅本化学6.25%的股权，因而上海务本作为武飞全资控股的子公司，本次受让的股权为武飞间接持有的雅本化学7.5%股权的价值。
2005年5月19日，雅本增发股本至100股，当时武飞认购了15股香港雅本。香港雅本在全部转让雅本化学股权后，2010年2月19日，武飞也按照原出资额将所持香港雅本股权细拆后转让给8个人后退出。
而早在2003年7月，武飞就曾参与成立上海雅本化学有限公司，以80万元的出资额持有公司8%股权，那时他在还在国泰君安。同样在2009年11月17日，武飞等股东将所持上海雅本股权全部转让给雅本化学。他和韩洁一样，全身而退了。
激流勇进为哪般
有人急流勇推，也有人激流勇进。江都龙腾公司董事长刘伟就是后者。
2009年，刘伟出资151万，持有雅本投资7.57%股权。他的另一部分股权，来源于今年6月韩洁的转让。目前，刘伟持有雅本投资高达15.14%的股权。
刘伟因何能受让这关键的股权呢?因何能成为一个举足轻重的股东?毕竟雅本化学的控制权如此分散，这些股份对实际控制人可是弥足珍贵。
我们看到过往几年的关联方资金往来，或许能找到答案。
2010年，公司归还江都龙腾公司借款700万元。
2009年，江都龙腾借给公司921万。
2008年，江都龙腾借给公司400万，公司归还821万。
如此大量和频繁的资金往来，使江都龙腾成为雅本化学重要的后盾。作为江都龙腾的董事长，刘伟入驻雅本化学看似也回报丰厚。
寄生杜邦
雅本化学的主要产品即为杜邦公司定制生产的农药中间体产品，其对应的下游原药为杜邦公司的新型杀虫剂"氯虫苯甲酰胺"。雅本化学于2006年与杜邦确立定制生产业务关系，向杜邦公司提供其"氯虫苯甲酰胺"的初级中间体CHP和高级中间体BPP的订单。2010年，公司正式进入杜邦公司供应商库存管理体系，成为其战略供应商。
招股说明书显示，2010年近三年，来自前5大客户的销售收入占雅本化学营业收入的比例分别为93.09%、97.34%、95.71%，其中对杜邦公司的销售额占营收比例高达71.25%、48.82%、50.58%。
对一个单一客户的依赖已超过70%，这在A股并不多见。雅本化学称："一旦形成定制生产业务关系就不会随意变更。"
但雅本化学提供的农药中间体的量占杜邦公司该种农药所需所有中间体的量的比例，杜邦以商业保密原因未提供。这也就意味着，投资者无法判断雅本化学对杜邦形成高度依赖的情况下，杜邦对雅本化学的依赖程度如何。
知名财经评论员皮海洲把这类主业高度依赖一家或几家公司的公司称为寄生公司。"这种“傍大款”的做法，虽然让寄生公司得以快速成长，但却留下了致命伤，那就是公司的发展要看“大款”的脸色行事，一旦不让傍了，公司的发展也就失去了方向。所以，这种寄生公司并不是真正意义上的独立公司，实际上相当于在创业板上埋下的一颗颗地雷。"皮海洲分析道。
雅本化学之前，已有不少"地雷"埋在创业板，比如恒信移动。
2010年5月20日登陆创业板的恒信移动，2007年至2009年的主营收入中来自河北省(主要是河北移动)的比例分别达93.69%、89.51%、87.67%，在这样的形势下，上市前恒信移动2008年、2009年净利润分别同比增长36.94%和52.95%。
近日恒信移动发布公告称，今年上半年净利润预计亏损400万元到600万元，比上年同期下降138%到157%，原因是："受移动运营商政策影响，公司的个人移动信息终端产品集成销售与服务、个人移动信息业务销售与服务的收入和毛利下降，对公司整体业绩影响较大"。
深圳电视台财经频道财经评论员唐文胜表示，对雅本化学来说，杜邦公司的订单一旦变化，其业绩也将受到严重影响。如果公司以后能积极拓展其它客户，那么对公司是比较有利的。不过，依靠世界500强公司总比依靠央企来得可靠一些，因为世界500强最关注的仍然是产品质量。
对于公司产品的竞争力，深圳电视台财经频道财经评论员朱雁峰并不看好，他认为，雅本化学只是化学原料中间体的一家生产商，即便在其主导产品应用领域——农药上，其规模也难以与具备完整产业链的国内大型农药生产商比如新安股份、利尔化学、扬农化工、蓝丰生化等相提并论，而次要产品医药类，那在行业排名就只能说，根本排不上号。但雅本巧妙地把自己定位于定制产品供货商地位，特别是其中几种产品几乎是杜邦的唯一供应商，而且选取几家已上市公司，都与它几乎没有业务冲突，这样，就很容易营造自己行业龙头地位了。事实上，雅本化学唯一真正可以以龙头企业冠名的，就是——杜邦原料供货龙头企业。
期间费用畸低 疑操纵利润规避风险
公司报告期内期间费用配比并不合理，出现了畸低的情况。公司资料中显示，雅本化学前三年管理费用占营业收入的比例分别为：10.18% 4.29% 和 4.56%;前三年销售费用占营业收入的比例分别为： 1.87% 1.97% 和 1.77%;前三年管理费用占营业收入平均值为6.81%;前三年管理费用占营业收入平均值为1.88%。
在选取了与雅本化学股本、销售收入两项指标较为接近的五家创业板上市公司(天泽信息300209，海兰信300065，明家科技300242，华伍股份300095，以及桑乐金300247)进行对比可以看出，虽然这几家涉及民用消费品、设备制造、信息技术以及电子元器件等行业，地域包含东部发达地区和中西部发展中地区。但是这五家得出的数字是：管理费用占营业收入平均百分比为13.1%，销售费用占营业收入平均百分比为5.6%。均远远高于雅本化学前三年6.81%和1.88%的数字。
深圳电视台财经频道财经评论员朱雁峰笑称，这几个数字，拿出来给任何一间上市公司看，都会说：这是一个奇迹!会令所有上市公司的财务总监抓狂或者艳羡不已。从实际经验来看，虽然行业不同，企业规模不同，销售模式不同，会使企业管理费用和销售费用占公司营业收入的比例有所不同，但往往是企业销售收入越小，这两项费用占它的比例相对越高。因为麻雀虽小，五脏俱全，企业经营中一些刚性成本是无法降低的。以雅本化学如此小的销售收入(前三年累计销售收入不到4.5亿)，却创造了一个近乎神话的管理费用和销售费用比例，的确非常令人匪夷所思。当然这样做的目的也很简单，就是人为操纵利润，以达到提高发行价格的目的。
