国企变民企 民企变外资 经纬电材改制迷雾

经纬电材于2010年9月6日进行申购，于创业板首次公开发行不超过2200万股A股，发行后总股本8700万股，可是自从发布招股说明书到现在始终是报道不断，先后被爆出“经纬电材外资股东坐收渔利 入股成本几归零”和“天津经纬改制扑朔迷离 信息不完备 出资不规范”的报道，于是我们也深入的分析了一下他的招股说明书，发现以下问题。

　　一、国企变民企 净资产价转让股权

　　其招股说明书显示：“经纬电材(股份公司)”前身为经纬有限，而经纬有限成立的出资方分别为：

　　1、天津市工业技术开发服务中心(以下简称“开发中心”)；

　　2、天津经纬集团投资有限公司(以下简称“经纬集团”)；

　　3、天津市机械工业经济技术开发总公司(一下简称“机械公司”)

　　4、董树林为代表的23位自然人。

　　而四个方面的出资分别为：40%，35%，5%，20%。开发中心是经纬集团所属的事业单位，而经纬集团是天津市经济委员会的所属企业，机械公司是天津市机电工业控股集团有限公司，也是国有企业，可见，经纬有限成立时是一个国有企业。

　　而后面的国有股权向公司高管的转移就显得有点扑朔迷离，2002年4月9日，经纬有限股东会决议，同意自然人股东向公司增资250万，由以董树林为代表的13名自然人对公司进行增资，2001年12月31日的账面净资产人民币821.19万，甚至净资产评估值仅为人民币805.56万(此时各股东投入的资金已累计750万)，增资后以董树林为代表的自然人股东持股累计40%，

　　1999年6月9日机械公司将所持%股权以人民币25万转让给珠海经济特区渤海经济贸易开发公司。

　　2003年1月31日，渤海经贸、开发中心分别与董树林等自然人签署资产转让协议，2003年2月30日经纬集团与董树林等自然人签署资产转让协议，经纬集团转让经纬有限26.25%股权，转让价格270万，开发中心转让25%股权，转让价格250万，渤海经贸转让经纬有限3.75%股权，转让价格37.5万，值得注意的是本次转让，除董树林购买经纬集团价格为1.28 元/股，其他股权转让价格均为1 元/股，差价为28%，转让完成后国有股权除开发中心还持有5%的股权外，其余国有股东全面退出经纬有限，四年的投资共投入600万，四年后仅收回557.5万现金及5%的公司股权，可以说国有股东确确实实做了一回“雷锋”。

　　二、股权向高管集中 还是以净资产价格转让

　　经纬有限成立时的自然人股东共23人，经过多次的股权转让和增资，至2003年自然人股东已达到50人，2004年公司为了“扩大生产规模对资金的需求”(离国有股退出不到一年)决定引入永信亚洲作为外资股东，但公司现在已到达有限公司股东数的上限，怎么办？股权接着转，自然人股东向以董树林为代表的公司高管集中，于是40位自然人股东将自己多年持有的合计49.47%的股权，同样以每股一元的价格进行转让，而此时公司的状况是“扩大生产规模对资金的需求”要引进新的股东。经过此次的股权转让董树林合计持有39.425的股权(董事长)，张国祥合计持有17.95的股权(董事，副总经理)，张秋凤持有公司13.525的股权(董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书、董树林的弟媳妇)，赵云超持有公司10.10%(董事、动力事业部副部长、企业技术委员会委员。)，李洪雪持有公司10.10%股权(供应部部长)，几位公司高管共持有91.07的公司股权，至此，经纬有限完成了从国有企业到民营企业的转变，但是事情并没有结束。

　　三、民企变外企 企业需要钱

　　在完成了从国有企业到民营企业的转变后，2004年经纬有限就迅速做出了引进永信亚洲的决议，由永信亚洲向经纬有限增资430万，占新注册公司注册资本的30%，并于2004年6月18日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(并与2008 年整体变更为外商投资股份有限公司)，经纬有限引入永信亚洲的理由是“资产规模较小，流动资金缺乏，为了推进公司发展步伐、改善公司资本结构、引进新的经营理念”可谓很是牵强，据经纬有限招股说明书显示，永信亚洲与1999年12月在香港成立，注册资本、法定股本及已发行股本均为10000港币，每股面值1港元，主要从事不锈钢材、钢板、投资及进出口业务，股东为刘英鑫、王文慧夫妇二人，且刘英鑫为中国公民，王文慧在设立永信亚洲时为中国公民，两人同时于2005年8月取得加拿大永久居留权，其中王文慧于2010年取得加拿大国籍，更为蹊跷的是永信亚洲设立时的注册资本10000港币系来源于刘英鑫的境外朋友资助

　　通过以上资料至少我们可以看到:1、永信亚洲只不过是一家贸易企业，两家公司经营的产品又完全不同，他应该不会给经纬有限提供什么“新的经营理念”.2、补充流动资金的说法也缺乏说服力，如果是需要流动资金完全可以由现有股东对公司进行增资、或者向银行贷款等多种手段解决，没有必要将30%的公司股权以430万转让给永信亚洲(公司到现在已经发展了5年)，公司正处于快速发展期，引进资金是为了“扩大生产规模”(谁也不会为了加快公司发展，扩大生产规模，低价出售公司股权)，可见永信亚洲与经纬有限的股东方之间不仅仅是投资于被投资的关系，具体还有什么更深层次的关系他并没有说明，引进永信亚洲后公司的经营性质变为外商投资企业。外商投资企业可以享受很多的优惠，这应该是经纬有限引进永信亚洲的一个重要原因。