龙星化工改制路线存疑:设立和增资屡现“瑕疵”

◆导报记者 杜海 济南报道

    2月26日，河北龙星化工股份有限公司（以下简称“龙星化工”）首发申请获通过。其将成为继黑猫股份和海印股份后，炭黑行业第三家上市公司。

    经济导报记者近日调查发现，这家主要生产炭黑等产品的公司，不仅遭遇环保质疑，在设立和增资过程中也屡现“法律瑕疵”；而且根据发行人招股书披露的信息，该公司账面资金在2009年末急剧下降，这可能使其面临一定财务风险。频触法律“雷区”

    龙星化工主要发起人为自然人刘江山、俞菊美，控股股东和实际控制人为刘江山。该公司由河北龙星化工集团整体变更设立，注册资本1.5亿元。预披露的招股书显示，本次龙星化工拟发行股数5000万股，占发行后总股本的25%。

    据招股书披露，龙星化工前身为沙河市炭黑厂。1994年1月14日，沙河市炭黑厂在沙河市工商局注册，住所为沙河市南汪村东，法定代表人为刘江山。但是，该厂设立未取得县级政府乡镇主管部门的批准文件。因此，沙河市炭黑厂设立时便存在法律瑕疵。

    1998年2月末，沙河市炭黑厂出于拓展业务和体现实力的需要，决定增加注册资金。当年将净资产中的1600万元作为新的注册资金额，并且在沙河市工商局变更了名称和注册资金。同样，此次名称变更为“河北省沙河市炭黑厂”同样未取得相关主管部门的批准文件，再次存在法律瑕疵。

    2000年末，在未办理工商变更登记手续的情况下，该厂错误地将截至2000年11月底未分配利润4479.2万元转到了实收资本科目。而随后在履行工商变更登记手续时又错误地将其追溯调整至资本公积科目，导致账务处理不规范，增资程序存在法律瑕疵。

    虽然相关法规对以上这一系列的法律瑕疵并未规定罚则，但有分析人士指出，一家财务基础、内部管理如此薄弱的公司，难免让人心存隐忧。私有还是集体所有？

    2004年5月，沙河市炭黑厂拟改制设立为有限责任公司。为此，当地村委会于2004年6月9日出具证明：“沙河市炭黑厂所有投资为刘江山投资，产权归刘江山所有，该厂实际性质为刘江山的私营企业。”

    但是，导报记者注意到，在该企业当初注册之时，企业性质却为“挂靠在沙河市南汪村村委会的集体所有制企业”。而上述证明却指出该企业为刘江山个人所有的“私营企业”，令人充满疑惑。

    此外，2004年，刘江山与俞菊美签订《产权转让协议》，协议约定拟成立的沙河市龙星化工有限公司注册资本7000万元，由刘江山出资。同时，刘按照1元/股的价格向俞菊美转让1500万元的出资。这样，刘江山持有拟设立之新公司5500万元股权，俞菊美持有拟设立之新公司1500万元股权。

    上述举措意味着，每股出资对应的净资产价值为1.877元（当时沙河炭黑厂净资产评估值为1.3140亿元），但俞菊美仅以每股1元的价格便得到1500万股，相比对应的净资产而言几乎打了对折。

    2007年11月底，刘江山将其持有的龙星化工11.45%的股权转让给刘红山等9人；俞菊美将其持有的龙星化工2.13% 的股权转让给束红等3人。以经审计的净资产为参考，协商确定每元出资额转让价格为5.2元，与每元出资额对应的净资产相比溢价6%。

    对于俞菊美而言，其当初投资1500万元的股权，3年后已奇迹般升值500%。财务压力趋紧

    论规模，龙星化工是国内第二大炭黑生产企业，仅次于行业龙头、已在深交所上市的黑猫股份。根据中国橡胶工业协会炭黑分会的统计，龙星化工2009年的炭黑产能为18万吨，黑猫股份为38万吨。但是，龙星化工与行业龙头的差距并不仅在产销量。

    数据显示，在2009年前3季度，黑猫股份整体销售额达到12.84亿元，而龙星化工只有7.05亿元，较前者低了45%。由于两家公司的业务结构基本相同，这表明，黑猫股份的炭黑销售单价远超龙星化工。

    招股书显示，龙星化工2009年实现净利润6927万元，同比增长了126%。但是，导报记者注意到，2009年末龙星化工账面资金仅为3855万元，较年初大幅减少了47%。账面资金急剧下降，可能使得该公司存在一定财务风险。有投资者预计，这一现实有可能导致该公司改变募集资金投向用于偿还债务。

    与此同时，该公司流动负债只是由4.69亿元下降到4.44亿元，其中，短期借款由2.64亿元微降到2.62亿元，一年内到期的非流动负债则由1.1亿元提高到1.2亿元。

    虽然龙星化工在2009年大量偿还债务，并减少新增借款，但这没能降低其短期负债额，尤其是短期银行借款余额。公司流动负债的减少仅是由于其他应付款的减少所致。