如果是中小型企业，是否可逃过一劫?根据财政部等多部门2003年联合发布的相关通知，中型企业须同时满足职工人数300人及以上，销售额3000万元及以上，资产总额4000万元及以上。依照上述文件，国家统计局规定，大型企业从业人员数要在2000及以上，销售额3亿元以上，资产总额4亿元以上。
当时，全兴集团经审核确认净资产12.88亿元，后无偿划转6.78亿元给成都市国资管理部门和成都市国有资产经营机构，全兴集团所余6.09亿元净资产作价转让，经审核确认负债5.2亿元。四川省政府以川府函(2003)102号文批准了方案的实施。
2002年，全兴集团的资产即使划走一部分后也达到了大型企业标准，当年销售额11亿元，但员工总数不到2000人。全兴集团属于中小企业，符合管理层持股条件。全兴集团成功闯关。
“当时全兴集团的部分资产为何要无偿划走这么多，这也是有所考虑的。”时隔十年后，杨肇基在记者采访时坦承。
随后，全兴集团的国有股权向管理层和工会法人转让，杨肇基想到用信托的方式进行融资。根据政府批准的实施方案，全兴集团母子公司管理团队自愿筹资组建盈盛投资，通过信托机构融资，受让全兴集团67.7%的股权，全兴股份(水井坊前身)工会法人受让全兴集团12.3%的股权，深圳矢量受让20%。
改制当年，全兴集团很快成立了盈盛投资，注册资本5780万元(后于2009年增至1亿美元)。该公司共有150名全兴集团中高层，经公证委托其中49名以自然人身份作为盈盛股东会成员代持股份。
同样，全兴股份工会法人也采取了代持员工股份的做法。
《公司法》规定，一家企业股东人数最多不能超过50人，这实际上从法律层面否定了企业职工广泛持股。有些企业通过一人或数人代理多人持股可以规避《公司法》限制，但这种方式隐含道德风险，一旦出现纠纷，法律难以支持受害人。目前这一做法在央企早被国资委叫停。
另外，因法律地位不明确， 1999年员工持股会在央企改制中被叫停。2000年12月，证监会要求企业在改制上市时妥善处理持股会问题。但在一些地方中小国企改制中，仍默许员工持股会这一做法。国资委考虑到各地实际情况，也没有要求一刀切。
高分红偿还信托借款
从2004年至2009年，盈盛投资作为水井坊间接股东，共分红1.8亿元
从2002年实施管理层和工会持股方案到2005年11月获批，在漫长的行政审批等待时，全兴股份水井坊前身产生了蹊跷的亏损和售卖决定。从2002年下半年起，全兴股份的酒业首次出现亏损。相比2002年，2003年营业利润更是从净赚7600万元到巨亏1.5亿元。同时，全兴股份的营业费用从7350万元攀升至2亿元。
当时，全兴股份发布公告称，酒业资产拟打包卖给母公司全兴集团，按全兴股份的说法，退出酒业的理由是酒类资产的盈利能力大幅下降。
有中小股东怀疑，全兴集团实施MBO后，低价牟取上市公司优良资产。事实上，其开发的高档白酒“水井坊”盈利能力很强，2002年子公司成都水井坊营销有限公司实现净利润6380万元，并有巨大的上升空间。后在各方争议下，全兴股份董事会才宣布暂停酒业资产的转让。
曾担任过中国证券业协会发展战略委员会主任的经济学家巴曙松(微博)指出，MBO存在定价风险。管理层收购涉及到管理层、大股东和中小股东，内部人有可能利用内幕的信息等侵犯到中小股东的利益。一个典型的操作动作是，由于信息不对称，管理层有可能先做亏公司，做小净资产，然后以相当低廉的价格实现收购的目的。一旦MBO完成，高管人员再通过调账等方式使隐藏的利润合法地出现。
既然上市公司的酒业资产不能为民营化后的全兴集团带来直接的利润，母公司就通过上市公司多年的高分红来还信托借款债务。
按全兴集团作价转让的净资产6亿元算，管理层受让全兴集团67.7%的股权，盈盛投资需出资4.06亿元。除自筹1.4亿元外，2003年，盈盛投资以自然人身份向衡平信托投资有限责任公司办理信托借款2.7亿元。该项信托借款期限为3年，年息4.8%(信托公司收取手续费0.8%，向社会发售信托产品年利率为4%)，分三年按25%、35%、40%的比例还本付息(三年利息总计2786万元)。
记者查阅了水井坊近十余年的年报，从还债的第一个年头2004年开始，到2009年，水井坊股份实现净利润总额10.8亿元，共分红8.9亿元，总分红率高达82%。
2004 年度，全兴股份实现净利润 7000万元，4880万元的分红占净利润比率70%。2005 年度，公司分红达6350万元，占净利润比率81%。2006年，水井坊净利润为1亿元，分红分掉76%。2007年，水井坊分红分走净利润的90%。2008年，分红占净利润的82.55%。2009年，水井坊分工占比净利润高达83.3%。
记者算了一下，从2004年至2009年，盈盛投资作为水井坊间接股东，共分红1.8亿元。
“过度透支企业利润，并不利于企业长期发展。”山东财经大学证券期货研究所所长张延良认为，超高比例现金分红，难免会影响上市公司的经营性现金流和负债率，甚至会影响现有项目的投资进展。
来自证监会的数据，2008年至2010年，全国实施现金分红的上市公司现金分红总额分别占当年所有上市公司净利润总额为41.69%、35.85%和30.09%。
2009年底，盈盛投资还完所有外债。从下一个年度起，水井坊终于结束了“抽血”式的分红。2010年度，水井坊实现净利润2.3亿元，分红总额占净利润比率降至48%，去年度，水井坊分红1.12亿元，占净利润比率51%。
在证监会的要求下，去年8月30日，水井坊股份发布董事会公告，对公司章程进行了修改。公司利润分配预案由董事会根据公司章程规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定，要提交股东大会审议，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上才能通过，应充分听取中小股东的意见和诉求。
三大投资平台兴衰
欣航投资现已持有成都银行3100万股股票，持有成都农商行2700多万股，全兴房产和蒲江太和业绩也不错
2011年，帝亚吉欧控股了全兴集团。按照外商投资产业指导目录要求，拥有国家名酒全兴大曲的全兴酒业不得不从被外资实际控制的水井坊剥离出去。工慧投资是全兴集团母子公司管理层和员工暗地里参股全兴酒业的一张牌。
