第一，到底谁占多少股份?这个东西到最后新东方为了占多少股份的问题，每个人确实花了很大的力气，因为除了王强和徐小平以外还有很多其他重要的人。最后我们划分了原始股东，我们划分了11个人，但这11个人拿多少股份，是一个大问题。我们按照对于过去大家在这个领域当中所做的贡献进行分配，但是到底谁贡献大，谁贡献小?确实花了不少的力气，当然最后还是分配完了，因为大家都有东西往前推动。
当时我们设立合伙人架构是一个非发展架构，当新的业务产生的时候，根本装不进去。比如我们在北京就有一家，但是到上海、广州去发展，上海和广州算谁的，图书出版公司算谁的，远程教育公司算谁的，我说都算我的，他们不干，都算他们，我也不干，这就是为什么把松散合伙制变成真正股份制度的原因。真正股份制度完了以后，也出现了很多问题。第一，大家对于分完股份以后，后面到底谁应该干什么就有问题。新东方的人比较感性，当时出现这样的问题，到底谁是第一副总裁。因为大家认为我当第一总裁都没有问题，因为我就是这个学校的创始人，但是谁当第一副总裁、谁当第二副总裁就打了半天。徐小平说凭什么让我当第二副总裁，王强说为什么让我当第二副总裁，凭什么要受你的领导?所以就出现了这种结构性的问题。
合伙人在一起，很容易出现不符合现代企业的管理规范，大家互相抢的是面子，而不是抢着该怎么做事情的问题。这些种种问题，到最后大概花了4年的时间才解决掉。当然解决到最后的结果是好的，我们变成了一个确确实实的股份制公司。
第一个启示：用10%的代持股份，吸引来了新东方的第二代管理者
“在分股份的时候，我被分到55%。我当时多了一个心眼，比较大度拿出10%作为我代持股份，为什么?因为我知道新东方必须要有后来人，要有新的管理者进来才行，这个股份就是为新的股份留的。”
当时我已经意识到了，如果这些人在内部打的话，最后会干没掉了，因为合伙人之间形成一个封闭系统，把其他有才能的人排除掉，所有的利益都先占了，其他有才能的人进来没有利益。所以当时分股份的时候我比较聪明，因为他们给我分了55%的股份，我也是值得的，说到分股份，我也要纠正电影中分股份的插曲。电影中成东青一个人，没有为新梦想做什么事情，完全在两个朋友帮助下做起来的，最后在办公室自说自话分股份，给自己分了51%，另外一个是25%、24%，这样股份就分完了。如果真出现电影中这样的场合，这个合伙制当天就会散架，因为股份占多少，是根据人的贡献来的，而不是某一个人自说自话就自己分了，除非这个老板是100%股份是自己的。
其实新东方在分股份之前100%都是我自己的，分股份的时候，新东方的净资产有1亿人民币，因为这1亿人民币都是我的投入，他们真的没有投。如果把股份分给他们，无论如何把这个钱给我吧。比如你拿10%，给我1000万，很正常，这是原始股价。但是这帮小股东联合起来跟我说，俞敏洪，我们股份要的，要钱没有，如果你不给我们股份，我们就要走了，然后只能送了，把股份送了。
坦率来说是我一个人利润放在新东方来推进发展，其他人的利润每分钱都拿回去了，现在合伙以后目标是要做大、要上市，假如原来一年可以拿回去200万，现在利润一年只能拿50万回去了。大家突然发现收入减少了之后，他们觉得生活过不下去了，所以就说利润也继续分，公司也要发展，那拿什么发展，没有什么发展了，所以要把利润按在公司，大家又产生了强烈的不满，因为大家觉得要把钱分走。
后来又出现了利润分配的矛盾，到最后他们想想，新东方打架了两三年，好像股份也挺不值钱的，我说你们觉得不值钱，可以把股份还给我，他们说还不行，你要想把股份收回去，要出钱。后来讨论多少钱收，咱们原来净资产是1个亿，我还是以1个亿的价格回收，你们每1%的股份还给我，我给你们出100万，10%给你1000万，现金交易，你把股份分给我，我现金还给你。为了这个事情，我还从朋友身边调了3000、4000万人民币。结果，他们定完这个价以后，就不给我股份了，他们说，反正已经定价了，最后我们什么时候给你，你至少出100万的1%，股份就拿在手不放了。一直到上市，现在新东方每股1%值3个亿人民币左右。
在分股份的时候，我当时多了一个心眼，我被分到55%，这是大家讨论的结果，我比较大度拿出10%作为我代持股份，我自己拿着45%，为什么拿出10%?因为我知道新东方必须要有后来人，要有新的管理者进来才行，这个股份就是为新的股份留的。这10%留下相当于1000万股，新东方上市按照1亿股上市的，这1000万股最后出来以后，最后真的是吸引到了新东方第二代管理者。
第二个启示：合理的股份增发机制，让干得多的人权利不断增加
“如果大家在一起合伙的话，一定要有一个机制，先上来大家分好股份，紧接着设置一个对干得最多的人增发的机制。”
在上市的时候，我们分50万股、100万股，甚至10万股就可以招到非常好的管理者，现在整个新东方第二个管理梯队，几乎都是那1000万股招进来的。后来我们设计了一整套对于再后来上市的管理者的发展空间，再上市就比较好办了，为什么?每年都有期权，我每年申请期权，发给能干的人，谁干的多，就发给谁，这些人就不断地能拿到新东方的股权。
其实合伙制企业也好，创业也好，一开始要设立一个股权激励机制，不是那么容易的事情。比如电影中还有一个违反商业原则的事情，成东青不想上市，所以他为了不想上市希望拉一些合作者，就自说自话增发了30%的股份，给周围公司的合作者，这是违法行为，股份可以增发，但是必须取得全体股东的通过，没有任何一个人，哪怕你只有80%的股票都不能增发股份，必须要问小股东同意，因为增发是为了所有人利益都好，为什么要增发股份，是因为我增发股份给有才能的人，是想把公司做好，绝对不是说不想上市。为更多的合作者，所以要增发股份，这是完全违反商业原则的，电影中这些东西都是有一些不太切合实际的。
在现实中，新东方在上市之前没有增发股份，因为我预留的10%正好在上市之前用完，上市以后就开放了公开的期权发放机制，也不再需要我再去重新内部增发股份。所以，如果大家在一起合伙的话，一定要有一个机制，先上来大家分好股份，紧接着设置一个对干得最多的人增发的机制。后来有几个大学同学，他们也合伙，我就帮他们设计了一套增发机制，他们到今天也没有打过架，因为每到年底的时候，就会根据谁干活干的多少来进行增发，比如其中有一个人刚开始占了40%左右的股份，现在已经稀释到了20%，因为他占了40%股份，除了投钱什么都没干。但是另外的人在做，那每年就要增发，增发到最后，原来一个占到10%几的人，现在已经被增发到了30%几，因为整个公司作为CEO是他一直在干的。实际要有这样一套机制，既可以合伙不散，也可以让内部干的人慢慢的在公司权利不断增加，这样就有一个比较稳定的机构。这是我的第二个启示。
