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罗莱家纺:二股东1折卖股签名疑似伪造

来源:东方早报 时间:2009-10-10 14:37:05
500万元卖掉净资产5000万元甚至更多的资产,你信吗?

    罗莱家纺股份有限公司(简称:罗莱家纺,前身为罗莱家居)前股东顾庆生就是这么做的。2006年12月21日,美国籍商人顾庆生将其持有罗莱家居共计38.53%的股权转让,转让价格共计500万元。

    截至2006年12月31日,罗莱家纺净资产为127707873.51元,其中,顾庆生对应的净资产约5000万元。

    让人迷惑的还有,在罗莱家居公司相关文件的签署过程中,顾庆生的签名各不相同。

罗莱家纺董事长薛伟成

罗莱家纺董事长薛伟成

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    500万和5000万

    2002年6月,罗莱家纺的前身罗莱家居用品有限公司(简称:罗莱家居)成立,注册资本金为12万美元。其中,顾庆生出资29990美元,占注册资本24.99%,上海罗莱家用纺织品有限公司(简称:上海罗莱)出资75万元人民币(折合美元90010美元)持股75.01%。

    上海罗莱实际控制人为薛伟成,该公司于1999年在上海成立,注册资本金100万元;2006年4月,该公司更名为上海罗莱投资控股有限公司(简称:罗莱控股)。

    早报记者获得一份罗莱家居的介绍文件。该文件名为《关于同意成立南通罗莱家居用品有限公司的批复》,由南通市经济技术开发区管委会签发,签发时间为2002年5月17日。

    该文件称,罗莱家居董事会由薛伟成、薛伟斌、顾庆生组成。其中,薛伟成任董事长,顾庆生任副董事长,薛伟斌为董事。公司的产品规模为:年产服装、服饰10万件(套),寝室纺织品10万件(套),面料印染加工10万米,塑料包装制品20万件。

    2003年8月,罗莱家居第一次增资扩股。其中顾庆生出资452112美元,上海罗莱出资520万元人民币(折合美元629174.33美元)。顾庆生持股比例增至40.13%。

    2005年10月,罗莱家居吸收合并南通罗莱卧室用品有限公司(简称:罗莱卧室)。事后,顾庆生持股比例下降至38.53%,罗莱家居注册资本金增至178万美元。

    2006年12月,罗莱家居的股东顾庆生以500万元的总价,转让了所持罗莱家居的全部股份。其中,南通众邦投资管理有限公司(简称:南通众邦)以200万元价格受让13.53%;伟佳国际企业有限公司(简称:伟佳国际)以300万元价格受让25%。

    2006年罗莱家居的财务报表显示,归属母公司股东的净利润合并数为49249157.25元。按照顾庆生的持股比例,其可获得1896万元分红。

    若按照2006年公司的净资产(127707873.51元)计算,顾庆生的持股净值则近5000万元,和转让价500万元相差甚远。

    招股说明书给出的解释是:顾庆生自2002年5月出资设立罗莱家居后,从未参与罗莱家居的经营管理。2006年末,顾庆生因有较为急迫的资金需要,愿意把持有的罗莱家居股份全部转让,价格以出让方原始出资额为基础协商定价。

    “2006年12月21日,罗莱控股与南通众邦签署了《关于南通罗莱家居用品有限公司股权转让协议》,将其所持罗莱家居6.47%的股权转让给南通众邦,转让价格为人民币90万元。同日,顾庆生与南通众邦和伟佳国际分别签署了《关于南通罗莱家居用品有限公司股权转让协议》,将其所持罗莱家居13.53%的股权转让给南通众邦,转让价格为人民币200万元;将其所持罗莱家居25%的股权转让给伟佳国际,转让价格为人民币300万元。”

    换而言之,2006年12月21日签署的股权转让协议书,顾庆生理应是到场并签名的。

    但是,早报记者对比《合资意向书》发现,该次股权转让协议顾庆生的签名同《合资意向书》差别明显。    

    在“罗莱家居增资董事会决议”、“罗莱家纺与顾庆生合资建立南通莱雅家饰”意向书、“顾庆生向伟佳国际转让罗莱家居股权协议书”上,顾庆生的3个签名笔迹明显不同。

    《合资意向书》签订于2002年4月1日,内容是:上海罗莱同美籍商人顾庆生合资建立南通莱雅家饰用品有限公司(简称:莱雅家饰),公司注册资本12万美元,上海罗莱出资9万美元,顾庆生出资3万美元。

    《合资意向书》的合资公司地址、注册资本数额、股东以及股东的出资额,和南通市经济技术开发区签署的《关于南通罗莱家居用品有限公司股权转让协议》一致。因此,莱雅家饰应该就是南通罗莱家居。

    那么,到底哪一个才是顾庆生自己的签名?

    上海某律师分析说,《合资意向书》一般为本人所签署。至于股权转让协议书,从法律上讲,一种形式是本人(顾庆生)亲自签署,另一种则是出具授权书由授权代理人负责,此种情况下,股权协议最后的签名上,形式应为“特别授权代理人某某”或“某某代股东(顾庆生)”

    因此,在著名财务专家夏草的博客上有文章质疑称,顾庆生或许为虚假出资,因为中外合资可以获得税率优惠。从2005年到2009年6月30日,罗莱家纺共计享受税收优惠额约为5670万元。

    对此,罗莱家纺董秘吴献忠称,顾庆生的出资、转让都是自愿的,签名也是本人亲笔签的。至于签名字迹的不同,“顾庆生还会签英文名。”

    “今年早些时候,因为这个问题,顾庆生还特意从美国回来做过访谈,平安证券、国浩律师事务所律师对他进行了询问,当时上海公证处的人也在场。”吴献忠说。

作者:  责任编辑:拓荒者
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