从技术上讲，高盛成立的这家投资基金只会被当做Facebook的一名股东记录在册。但是多名证券律师表示，SEC可能会认为，这种投资结构破坏了法律精神，并将该基金的申购者都作为Facebook股东记录在册。
“这是证券法律会议上讨论的最棘手的技术和政策问题之一。像Facebook这样的企业如今都在以非常快的速度成长，他们的股票也被很多人持有，十年前颁布的证券法或许无法对他们完全适用。”美国风险投资公司Blue Mesa管理合伙人、证券律师马克.摩根斯登说。
律师认为，SEC的问讯有可能会对投资Facebook等新兴企业的风险投资公司产生副作用。“假如SEC简单地制定一条规定，要求企业必须查看投资基金，以确定股东人数，我会感到很意外。”美国律师事务所Herrick证券律师史蒂芬.福克斯表示。
但事实是，高盛这样的私募股本投资交易，一直受到美国证券交易委员会的严格监管限定。
去年1月3日，美国另一家未上市股票交易平台SecondMarket的一个经纪人表示，已经收到SEC对有关私有公司股票投资基金相关数据的询问。高盛这只基金正属于被调查对象。
此后，诸多高盛投资者被告知，“由于监管忧虑，交易只限于非美国人。”
据《华尔街日报》报道，高盛后来将此次私募行动对象限制为“非美客户”，可能就是为了规避美国证券交易委员会的有关规定。根据该规定，类似于Facebook这样的私募交易“不能够成为同私募相关的广告、推广研讨会以及公开会议的主题”。而在美国以外，相关交易公开规定在同“专业投资者”的私募行动中更为宽松，鉴于高盛的私募活动一直是外界关注的焦点，集团在美国以外市场开展交易将更为便利。
在宣布禁止美国人客户投资Facebook后，高盛集团说：“对这项决定的后果表示遗憾，但是我们坚信这将是最谨慎的选择”。
有分析认为，高盛在其美国国内大型客户考虑是否向Facebook投资之时将其“拒之门外”，势必将破坏该集团同这些大型客户之间的关系。但失去了他们，高盛实现私募投资目标似乎也是十拿九稳。据一名熟悉内情的人士透露，高盛目前已经收到超过70亿美元的针对Facebook的投资请求。也就是说，即使没有来自美国国内的投资者，高盛集团也可以轻易达到之前的私募投资目标。
这就是为什么中国商人从未幻想过自己有机会成为 Facebook的股东，苍天却偏偏掉下了这么一块“馅饼”?
但中国富人通过QDII渠道入股Facebook，并非易事。条款之严苛，出乎意料。
据21世纪经济报道，“听说这款QDII信托产品总募资额只有2400万美元(约合1.5亿元人民币)，按照最低投资额500万元人民币或等值美元计算，最多30位中国买家能幸运成为Facebook股东。”施建荣的语气略带几分唏嘘，尽管募资资料没有给出合格投资者的准入门槛。
根据中国平安信托的“QDII股权挂钩结构性产品-脸谱(Facebook)未上市股权” 募集资料显示，QDII信托计划通过持有海外投行发行的结构性票据，达到间接持有Facebook股权的目的;一旦Facebook上市，持有人仍将显示为上述海外投行。
QDII信托产品还规定Facebook股票抛售价格暂定为投资者委托后连续5天的收盘价平均价格，且退出计划需由Facebook方面确认。
“设定严格限制的目的，就是将海外客户群设定为单一股东(或一致行动人)，以避免Facebook忽然增加上百位海外股东，进而必须遵循按SEC要求公开财务数据。”一位投行人士如此解释说。
FacebookFacebook创始人马克.扎克伯格在家中客厅和中文家教学习中文
2011年9月，纽约，高盛总部大楼
股票抢夺战
高盛集团宣布将为其私人客户提供投资Facebook的机会(尽管没有美国人的份)，激起了其高端客户之间的股票抢夺战。因为有钱的高盛客户，谁都希望分上一杯羹。
要成为高盛私人财富管理业务(也就是发售Facebook股票的部门)的客户，必须拥有至少1000万美元的资产净值。
高盛近日在一份备忘录中告诉客户，要得到Facebook的股票，他们必须保证至少购买200万美元的股票，并在2013年之前不允许出售这些股票。财富顾问说，一个家族需要拥有至少3000万美元的资产净值，才适合向一只两年不能变现的股票投资200万美元。
在一份电子邮件中，高盛拒绝就该交易或对客户规定的条款置评。
上述备忘录还告知客户，有关Facebook的信息是高度保密的重要非公开信息，不允许任何不适当的泄露。备忘录说，该信息不能被使用，除非与信息获得人的投资有关。
但是，熟知该交易的人士说，股票预订量达到现有提供量的三到四倍是有可能的。因此向客户配发股票迅速变成一场竞争激烈的讨价还价交易，其结果将决定哪些客户得到最多的股票。
例如要求得到200万美元股票的客户也许只能得到50万美元的股票。而有些要求500万美元到1,000万美元股票的客户可能获得200万美元的股票。
这种竞相抬价的状况会产生将较小(也就是实力较差的)客户淘汰出局的结果，因为客户必须证明，万一他们的股票购买要求被全额满足，他们有现钱购买所要求的股份数。
为部分高盛客户做财富管理咨询工作的一名顾问说，我们听说较大的客户会拿到最多的股份数，实力较弱的客户也许得到的较少，甚至拿不到;但在这一行内这种现象并非异常;他们想让最大的客户享受最好的待遇。
