文/李 景
2008年，国内钢铁业出现全行业亏损，行业整合迫在眉睫。最近，河北钢铁集团对下属上市公司的整合方案，却并未受到市场欢迎
历经近四个月的筹划，2008年12月30日，河北钢铁集团整合下属三家上市公司的方案终于公之于众——通过换股，吸收合并邯郸钢铁(4.01,0.02,0.50%,吧)(600001)和承德钒钛(6.16,-0.07,-1.12%,吧)(600357)，唐钢股份(4.88,0.18,3.83%,吧)(000709)作为合并完成后的存续公司，将成为河北钢铁集团属下唯一的以钢铁生产为主业的上市公司。
然而，市场却很不给河北钢铁集团面子。整合方案公布当日，唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛股价跌幅分别达到9.89%、8.78%、10%。
“我们对重组并购的态度是积极的，因为它符合当前钢铁行业的发展趋势。但是，由于该方案在具体实施细节上有别于其他的整合方案，并由此带来预期的不确定性，将导致三家公司的股价出现剧烈波动。因此，我们给投资者的建议是‘回避’。”银河证券分析师孙勇在方案公布第二天的报告中作了如上表示。
流通股东利益或将受损
根据唐钢股份公布的预案，唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的换股价格，分别为各自首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股价均价。即唐钢股份的换股价为5.29元/股，邯郸钢铁的换股价为4.10元/股，由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1∶0.775；承德钒钛的换股价为5.76元/股，由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1∶1.089。
同时，为充分保护异议股东的合法权益，唐钢股份异议股东可以要求唐钢股份按照合理价格回购其所持异议股份；河北钢铁集团或其关联企业将向邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东提供现金选择权，向邯郸钢铁异议股东提供的现金选择权价格为4.10元/股，向承德钒钛异议股东提供的现金选择权价格为5.76元/股。
此次换股吸收合并须经出席唐钢股份股东大会、邯郸钢铁股东大会及承德钒钛股东大会各自参会股东所持有表决权的2/3以上表决通过(关联股东回避表决)。
联合证券钢铁行业分析师黄静认为，此次公布的方案更像是一个草案，无论是换股价格和比例，还是现金选择权，都没有很好保护流通股东的利益。
首先，邯郸钢铁折价换股，流通股东利益将受到损害。
按照邯郸钢铁的换股价格，对应的市净率为0.93倍，意味着公司的流通股东要以打折的价格，将所持有的邯郸钢铁股份换成唐钢的股份。流通股东的利益受损显而易见。
虽然邯郸钢铁的估值一直较低，并且唐钢股份的资产质量好于邯郸钢铁。但是，在行业低迷、两家公司未来盈利前景均存在较大不确定性的形势下，将邯郸钢铁股份以打折的价格转换成市净率水平为1.55倍的唐钢的股份，显然损害了邯郸钢铁流通股东的利益。
其次，唐钢股份的回购价格未明确，流通股东处境尴尬。
