与小米公司签订合作协议当日,北京银行股价被封在涨停板上,与此同时,北京银行副行长赵瑞安因在合约签订前两日增持该行股份被质疑进行内幕交易而被推到风口浪尖。
2月20日晚间,北京银行发布澄清公告称,经该行核实,赵瑞安在购买该行股票前未接触到与小米公司合作相关事宜,购买股票程序符合北京银行相关规定,不构成内幕交易行为。
但这则公告并未消除大众对其是否涉嫌内幕交易的质疑。
事态进一步发展,已引起监管部门关注。2月21日,证监会新闻发布会上,新闻发言人邓舸表示,证监会已关注到媒体对北京银行高管增持公司股份行为的质疑。上交所已督促北京银行发布了公告,目前上交所及北京证监局正在对相关问题进行核查,一旦发现违法违规行为,证监会将采取相应的监管措施。
北京银行否认内幕交易
北京银行于2月20日晚间发布了澄清公告,否认赵瑞安增持构成内幕交易。
澄清公告给出了此前大众关注的三个重要时间点以及增持具体原因。
公告显示,赵瑞安是于“春节前”表达了增持该行股票的意愿;于“2 月13 日”向公司董事会办公室提出申请;拟定于“2月17日至21日期间”购买银行股票。
至于增持原因,综述北京银行提及原因共包括:北京银行股价低于每股净资产,长期投资价值明显,北京银行一直鼓励高管及员工购买北京银行股票并长期持有,分享公司经营成果,此次购买股票是基于看好公司未来发展前景的长期行为。
目前,北京银行还未发布2013年业绩快报及年报,截至2013年三季度末北京银行主要财务指标显示,其每股净资产为8.8439 元。2 月17 日,赵瑞安以7.38 元/股购买北京银行股票3 万股,低于每股净资产。
澄清公告中,北京银行表明态度,经核实,与小米公司的合作事宜,完全由北京银行零售银行总部负责,赵瑞安在购买股票之前,未接触到相关信息;赵瑞安正式向董事会办公室提出购买股票申请后,北京银行根据相关规定将注意事项告知赵瑞安;购买北京银行股票程序符合其银行相关规定。
综上而言,北京银行称赵瑞安购买股票“不构成内幕交易行为”。
质疑交锋
澄清公告发布后旋即引发了一系列评论与质疑。
质疑的焦点之一:赵瑞安是否属于内幕信息知情人范围?作为上市公司高管对银行合作信息不知情是否属实?
“与小米公司的合作事宜完全由北京银行零售银行总部负责”北京银行称。
2月21日,21世纪网再次致电询问北京银行关于零售银行业务分管信息,北京银行工作人员告之21世纪网,“北京银行有零售业务总监”,但其未进一步说明。此前,北京银行相关人士向21世纪网表示,赵瑞安分管金融市场条线。
经21世纪网查询,现任职北京银行副行长的除赵瑞安外,其它副行长分别是姚克满(Ferdinand Jonkman)、许宁跃、姜德耀,此外,据2013 年12 月11 日北京银行公告显示,已聘任魏德勇(Johan de Wit)担任北京银行副行长,其任职资格尚需取得监管机构核准。
同时,副行长姚克满还担任的职务有董事、董事会战略委员会委员及董事会关联交易委员会委员;赵瑞安担任金融市场总监;许宁跃同时担任公司业务总监;姜德耀担任运营总监。
有银行人士直言,作为总行副行长,负责协议签署的零售银行总部应属于其下属部门,其没有接触到相关信息,这个答案有些牵强。依据现有信息,分管金融市场条线的赵瑞安是否确实对“零售银行总部完全负责的合作事宜”不知悉尚待确定。
据《上海证券交易所股票上市规则》,“上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得向单个或部分投资者透露或泄漏。”
这也引发了质疑的第二个焦点:北京银行发布的澄清公告并未解释签约当日为何不对北京银行股票停牌,以至于造成盘中公布,影响二级市场的走势,北京银行如此信批是否合规?
在所有质疑当中,绕不开核心的关键一点是,上市公司和相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件、重大信息、重大事项。
那么,对股价而言,有重大影响的信息判定标准是什么?某投行人士向21世纪网表示,一般认为,重组并购、大额的政府补贴、分红、送股等都算重大利好。
据此,21世纪网查询了北京银行对于重大信息的认定标准。
《北京银行股份有限公司重大信息内部报告制度(2008 年修订)》显示,重大信息是指所有可能对该行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。重大信息包括但不限于:股东大会决议、董事会决议、监事会决议;应报告信息涉及的交易事项;应报告信息涉及的关联交易事项;重大诉讼和仲裁五、该行业绩预告和盈利预测的修正;利润分配和资本公积金转增股本事项;变更募集资金投资项目;使该行面临重大风险的情形之一以及其他需报告的信息。
其中,应报告信息涉及的交易事项范围包括:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款);提供财务资助;提供担保(反担保及该行正常经营的银行担保类业务除外);租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或受让研究与开发项目;证券交易所认定的其他交易。
此外,应报告信息涉及的交易事项还具有一定的金额标准,例如交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占该行最近一期经审计总资产的10%以上等情形。
21世纪网也注意到,在“其他需报告的信息”事项中包括这样一条内容,即“订立与经营相关的重要合同,可能对该行经营产生重大影响”。
这也提到了质疑的第三个焦点:与小米的签约是否算“重大事项”,北京银行与小米公司的合作如何来量化其“是否重要以及产生重大影响”的标准。
待解的疑问
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的第十三条,自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内上市公司董事、监事和高级管理人员在此期间不得买卖本公司股票。
广盛律师事务所杨帆律师对21世纪网发表其看法认为,“如果北京银行董事会明知重大协议即将签署,仍同意高管披露之前增持,那么银行本身也违反该规则。”
目前,监管部门已介入核查该增持行为。
2014年2月21日,证监会新闻发言人邓舸回答了记者关心问题时提到,证监会已关注到媒体对北京银行高管增持公司股份行为的质疑。上海证券交易所已督促公司发布了公告,目前上海证券交易所及北京证监局正在对相关问题进行核查,一旦发现违法违规行为,证监会将采取相应的监管措施。
