案件开庭后，复星方面对本报记者称，SOHO中国为这一交易结构进行了“特别设计”，即通过收购目标公司的上级公司股权，且剥离这些上级公司的资产，使其成为仅拥有目标公司权益的壳公司。而用意恰恰是为了得以绕开复星在目标公司内的优先认购权。
昨天，潘石屹用上述比喻再度捍卫这一交易的合法性。
“谁说骑自行车去上海就违法了呢？郭总在飞机场等着要收我们5亿元的过路费，但他发现我们已经坐火车到了上海。”他说。
对此，复星相关人士回应，“郭总当年还骑车去过北京，北京到上海有航路，也有海路，还有铁路，但是，条条路都必须是正路，有的路不是人人都选的路。”
一位律师对本报记者分析，在合资公司中，复星、证大、绿城、磐石的股份都是由下属公司持有，而SOHO中国在收购除复星外的50%股权时，并没有直接收购这些下属公司持有的股权，而是收购这些下属公司的再上一级公司的股权，“表面上看，这种收购绕过了复星的优先收购权，但是有恶意设计的嫌疑。如果这种设计不受制约，《公司法》关于原股东优先权的规定就形同虚设了。”
本报记者查阅《公司法》发现，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。《公司法》亦明确，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
“根据《公司法》、《公司章程》，这个评估同等条件的权利有30天期限，复星这方面也是没有被保障的。”复星方面告诉本报记者。
“母协议”之争
“5亿元过路费”则在潘石屹11月20日的一条关于地王的微博中是核心议题，按照潘石屹的说法，双方“闹僵”的原因之一是复星方面要求SOHO中国向其支付5亿元，理由是复星曾计划低价收购证大和绿城的权益后，再加5亿元卖给SOHO中国。
