中国重工(601989)申购指南
◎本次公开发行的基本情况
(一)股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
(二)发行规模和发行结构
本次发行总量为不超过199,500万股。其中，回拨机制启动前，网下发行不超过89,775万股，约占本次发行数量的45%；网上资金申购部分不超过109,725万股，约占本次发行数量的55%。
网下发行由本次发行保荐人(主承销商)负责组织实施，配售对象通过上交所申购平台进行申购；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以价格区间上限申购缴款。
(三)网上网下回拨机制
本次网上、网下申购结束后，发行人和保荐人(主承销商)将根据总体申购情况于2009年12月8日(T+1日)决定是否启动回拨机制，对网下发行和网上发行的规模进行调节，并将于2009年12月9日(T+2日)刊登的《中国船舶重工股份有限公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。
网上发行初步中签率＝回拨前网上发行数量/网上有效申购数量；
网上发行最终中签率＝回拨后网上发行数量/网上有效申购数量；
网下发行初步配售比例＝回拨前网下发行数量/网下有效申购数量；
网下发行最终配售比例＝回拨后网下发行数量/网下有效申购数量；
有关回拨机制的具体安排为：
1、在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于2%且低于网下初步配售比例，则在不出现网上发行最终中签率高于网下发行最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次发行规模约5%的股票(不超过9,975万股)；
2、在网上发行获得足额认购的情况下，若网下发行初步配售比例低于网上发行初步中签率，则在回拨后网下发行数量不超过本次发行数量的50%的前提下，从网上向网下回拨，直至网下发行最终配售比例不低于网上发行最终中签率；
3、在网上发行未获得足额认购的情况下，则在回拨后网下发行数量不超过本次发行数量的50%的前提下，从网上向网下回拨，直至网上发行部分获得足额认购为止；
4、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，发行人和保荐人(主承销商)可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时作出公告和依法作出其他安排。
(四)初步询价情况及发行价格区间
2009年11月25日(T-8日)至2009年12月2日(T-3日)，发行人及保荐人(主承销商)在上海、深圳、广州和北京，组织了多场"一对一"和团体推介会，共有154家询价对象的380家配售对象在规定的时间内通过上海证券交易所网下申购电子化平台提交了初步询价有效报价。
发行人和保荐人(主承销商)根据预路演推介和初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平及市场情况等，确定本次发行的发行价格区间为人民币6.15元/股-7.38元/股(含上限和下限)。
此价格区间对应的市盈率区间及初步询价报价情况为：
1、24.58倍至29.50倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行前的总股数计算)。
2、35.11倍至42.14倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2008年净利润除以本次发行后的总
股数计算，发行后总股数按本次发行19.95亿股计算为66.51亿股)。
3、本次初步询价中，提交了有效报价的配售对象共有273家，对应的有效数量之和为3,994,010万股，为本次网下初始发行数量的44.5倍。
(五)发行价格
本次网上、网下申购结束后，发行人和保荐人(主承销商)将根据网下申购情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于2009年12月9日(T+2日)在《中国船舶重工股份有限公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布。
(六)本次发行的重要日期安排
| 序号 | 日期 | 发行安排 |
| 1 | 2009-11-25 | 刊登《招股意向书摘要》、《发行安排及初步询价公告》 |
| 2 | 11月26日-12月2日 | 初步询价（通过申购平台） |
| 3 | 2009-12-2 | 初步询价截止日 |
| 4 | 2009-12-3 | 确定价格区间，刊登《网上路演公告》 |
| 5 | 2009-12-4 | 刊登《投资风险特别公告》、《网下发行公告》和《网上资金申购发行公告》网上路演网下申购缴款起始日 |
| 6 | 2009-12-7 | 网上资金申购日网下申购缴款截止日 |
| 7 | 2009-12-8 | 确定本次发行的发行价格网上、网下申购资金验资确定是否启动回拨机制网上申购配号 |
| 8 | 2009-12-9 | 刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》网下申购资金退款，网上发行摇号抽签 |
| 9 | 2009-12-10 | 刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》网上申购资金解冻 |
◎申购数量和申购次数的确定
符合本公告规定的有效申购条件且申购价格高于或等于最终发行价格的申购将获得配售。本次网下最终配售比例和配售对象的获配股数按以下公式计算：
网下最终配售比例＝网下最终发行数量/发行价格及以上的网下有效申购总量
某一配售对象的获配股数=该配售对象的发行价格及以上的全部有效申购数量×网下最终配售比例配售比例保留小数点后面十位，即最小配售比例为0.0000000001或0.00000001%。
零股的处理：按获配数量由高至低排列配售对象，如果零股总数大于1,000股，零股以每1,000股为一个单位依次配售，不足 1,000股的配售给排列在最后一个获配1,000股零股的配售对象后面的第一个配售对象；如果零股总数小于或等于1,000股，则将零股配给获配数量最高的配售对象(获配股数相同则随机排序)。
◎中国重工(601989)IPO募集资金用途将用于的项目
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） |
| 1 | 船用动力及部件业务 | 431000 |
| 2 | 船用辅机业务 | 145200 |
| 3 | 运输设备及其他业务 | 67300 |
| 合计 | 643500 |
◎发行人历史沿革、改制重组：
(一)历史沿革
本公司是经国资委《关于中国船舶重工集团公司民船业务重组改制并境内上市的批复》(国资改革[2008]25 号)、《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》(国资改革
[2008]260 号)批准，由中船重工集团作为主发起人联合鞍钢集团和航天科技集团共同发起设立的股份有限公司。
1982年5月，根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》(国发[1982]81号)，中国船舶工业总公司在原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的15个企事业单位基础上组建成立，是国务院直接领导的正部级行政性总公司。1999年7月，根据党中央、国务院关于军工管理体制改革的要求，经《国务院关于组建中国船舶重工集团公司有关问题的批复》(国函[1999]60 号)批准，中国船舶重工集团公司在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建成立，为中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体。
中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶配套集团之一，主要经营和管理46个二级企业、28个科研院所，分布在全国20多个省市。
(二)本公司重组情况
1、发起设立情况
经国资委批准，中船重工集团将重组改制后的下属12家二级公司100%的股权、4家研究所持有的9家公司的股权以及6个本部业务单元的经营性资产及业务(以下简称"出资资产")作为出资，联合鞍钢集团和航天科技集团共同发起设立本公司。
中企华对中船重工集团的出资资产，以2007年9月30日为基准日进行了评估，并出具了《中国船舶重工集团公司以船舶配套资产和业务重组改制设立股份有限公司资产评估报告书》(中企华评报字[2008]第014号)。根据该评估报告，上述资产评估后的净资产价值为455,021.76万元。该评估结果已于2008年3月25日获得国资委《关于中国船舶重工集团公司发起设立中国船舶重工股份有限公司并境内上市项目资产评估结果核准的批复》(国资产权[2008]301号)的核准确认。经国资委《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》(国资改革[2008]260号)和《关于中国船舶重工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2008]378号)批准，本公司总股本为465,600万股，中船重工集团、鞍钢集团和航天科技集团分别出资452,600万元、10,000万元和3,000万元，按照1:1的折股比例，分别持有本公司452,600万股、10,000万股和3,000万股，分别占本公司总股本的97.21%、2.15%和0.64%，上述股东均为国有股东。
中船重工集团出资资产的净资产评估值为455,021.76万元，超过其应缴纳出资额452,600万元的部分为2,421.76万元，该超出部分款项作为本公司对中船重工集团的负债，已由本公司于2008年3月31日之前支付给中船重工集团。
本公司于2008年3月18日在国家工商行政管理总局完成注册登记。注册地址为北京市海淀区昆明湖南路72号，经营范围为船舶配套产品设计、制造、销售和租赁，舰船配套技术开发和服务。
2、重组改制设立过程
本公司重组改制设立的过程如下：
(1)社会职能的移交
①医院、幼儿园、职工家属区等社会职能的移交本次重组改制前，大连船机、宜昌船柴、陕柴重工、武汉船机、重庆红江、重跃公司、江增机械、重齿公司、武汉重工、长征重工、大连船推共11家公司存在部分承担社会职能的资产，包括医院、幼儿园、职工家属区等。中船重工集团以2006年12月31日为划拨基准日，将上述资产无偿划拨给中船重工集团的地区公司，并相应核减上述各家企业的净资产合计3,966.87万元。
②供水、供电、供天然气等社会职能的移交
在本次重组改制前，重庆红江、重跃公司、江增机械、重齿公司、长征重工共5家企业承担职工家属区供水、供电、供天然气的社会职能，武汉船机、武汉重工2家企业承担职工家属区供水、供电的社会职能。上述企业拟将承担上述职能的相关设施改造后移交至地方政府或其认定的机构。根据已签署的改造移交协议，上述需投入的改造费用合计为24,696.73万元，已于2007年9月30日预计负债，并相应核减上述各家企业的净资产。
其中，重庆红江、重跃公司、江增机械、重齿公司、长征重工5家企业已经和移交方及实施改造工程的机构签署了相关协议，将于设施改造后完成相关社会职能的移交，改造费用已经双方勘查测算确定，由上述5家企业承担；武汉船机、武汉重工2家企业和中船重工集团下属的武汉船舶工业公司签署了移交协议，拟在设施改造后由武汉船舶工业公司接收上述社会职能，武汉船舶工业公司将与地方政府沟通，在满足国家相关技术要求、质量规范的前提下向地方政府或其认定的机构移交上述社会职能，改造费用已根据北京瑞驰菲工程咨询有限责任公司出具的工程施工概算书测算确定，由上述2家企业承担。
截至2009年6月30日，长征重工、江增机械、重齿公司已就部分职能改造移交支付了527.5万元，本公司关于供水、供电、供天然气等社会职能移交的预计负债合计由24,696.73万元相应减少为24,169.23万元。
中船重工集团承诺，在上述7家企业将相关的供水、供电、供天然气等社会职能改造移交过程中，对于实际需支付的费用超过已预计负债的部分，由中船重工集团承担。
(2)现已离退休人员和已故员工遗属的补充福利及现已内退离岗人员内退离岗期间的离岗薪酬持续福利的安排
中船重工集团聘请韬睿咨询公司，对出资资产中的12家二级公司"现已离退休人员和已故员工遗属的补充福利及现已内退离岗人员内退离岗期间的离岗薪酬持续福利"进行精算评估。经中船重工集团上报国资委核准，12家二级公司根据精算结果计提了预计负债，2007年9月30日的预计负债金额总计为95,612万元。截至2009年6月30日，12家二级公司根据精算结果计提的预计负债金额总计为84,762.62万元。
(3)8家全民所有制企业公司化改制
在完成上述社会职能的移交后，中船重工集团以2007年9月30日为评估基准日，对下属8家全民所有制企业进行公司化改制，设立为一人有限责任公司。截至2008年3月27日，8家全民所有制企业的公司化改制工作已全部完成，均获得一人有限责任公司的营业执照。
(4)9家科技公司的股权和6个业务单元从相关研究所划转至中船重工集团
根据2008年3月3日《财政部关于事业单位资产划转的通知》(财防[2008]14号)，中船重工集团以2007年9月30日为基准日，以经审计的净资产账面值将出资资产中9家科技公司的股权26,918.78万元从相关研究所无偿划转中船重工集团所有，将6个业务单元净资产30,876.35万元转为经营性资产并从相关研究所无偿划转中船重工集团所有，总计57,795.13万元。
(5)土地使用权的处置
中船重工集团聘请北京国地房地产土地评估有限公司，以2007年9月30日为基准
日对本次重组改制涉及的土地使用权进行了评估。根据国土资源部《关于中国船舶重工
集团公司民船业务重组改制土地资产处置的复函》(国土资函[2008]115号)的批复，重组改制涉及土地134宗，面积共计约为 4,639,084 平方米。
其中115宗划拨土地按原用途由国土资源部授权中船重工集团经营，总面积为3,363,696平方米。中船重工集团将其中87宗陕柴重工、武汉船机和重齿公司使用的土地租赁给相关子公司使用，其余28宗土地作价投入相关子公司。
未向国土资源部申请授权经营的共19 宗土地，总面积为1,275,388 平方米，分三种情况：大连船机下属参股合资公司大连万德厚船舶工程有限公司目前使用一宗划拨地，面积7,350 平方米，已经取得了国有划拨土地使用证；武汉重工5 宗授权经营土地已取得湖北省授权经营批复，面积916,207 平方米，其中4 宗由中船重工集团作价投入武汉重工，剩余1 宗由武汉重工向中船重工集团租赁使用；其余13 宗土地为出让土地，面积351,831 平方米。
(6)发起人出资设立本公司
根据中企华出具的《中国船舶重工集团公司以船舶配套资产和业务重组改制设立股份有限公司资产评估报告书》(中企华评报字[2008]第014号)，截至评估基准日2007年9月30日，出资资产的净资产评估值为455,021.76万元。国资委于2008年3月25日以《关于中国船舶重工集团公司发起设立中国船舶重工股份有限公司并境内上市项目
资产评估结果核准的批复》(国资产权[2008]301号)对上述资产评估结果予以核准确认。经国资委《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》(国资改革[2008]260号)批准，中船重工集团作为主发起人，与鞍钢集团、航天科技集团共同发起设立本公司。
本公司于2008年3月18日在国家工商管理局注册登记并领取法人营业执照，注册地为北京市海淀区昆明湖南路72号，注册资本为 46.56亿元。截至本招股意向书签署日，本公司的股本总额为46.56 亿股，其中主发起人中船重工集团持有45.26亿股，占公司本总额的97.21%。
◎发行人主营业务情况：
本公司为造船企业提供船舶配套设备和服务，业务贯穿整个船舶配套业的价值链，主营业务包括船用动力及部件、船用辅机和运输设备及其他三个业务板块。本公司是中船重工集团的上市旗舰。
◎股东研究：
中国重工(601989)主要股东
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 占总股本比例 |
| 1 | 中船重工集团 | 4526000000 | 97.21 |
| 2 | 鞍山钢铁集团公司 | 100000000 | 2.15 |
| 3 | 中国航天科技集团公司 | 30000000 | 0.64 |
◎中国重工(601989)最近三年财务指标
| 财务指标/时间 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 总资产（亿元） | 257.6627 | ||
| 净资产（亿元） | 48.9479 | ||
| 少数股东权益（万元） | 1259.56 | ||
| 净利润（亿元） | 12.34 | 8.77 | 5.39 |
| 资本公积（万元） | -7.35 | ||
| 未分配利润（亿元） | 0 | ||
| 基本每股收益（元） | 0.26 | ||
| 稀释每股收益（元） | 0.26 | ||
| 每股现金流（元） | 0.61 | ||
| 净资产收益率（%） | 23.8 |
