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由于间接持有大成基金14.38％的股权,新黄浦(600638)2008年可分得9063万元的权益利润,这占公司当年实际净利润的50％以上,可谓名副其实的摇钱树!然而,这笔超高的利润来源即将宣告终结,大成基金的股权将以4.6倍的市盈率超低价转让。让人惊讶的是,新黄浦竟然在转让议案表决时投了赞成票。
中国人保“鲸吞”大成基金
记者调查发现,这笔交易受让方竟是新黄浦的实际控制人——中国人保集团,其背后的利益链条表明,正是新黄浦投赞成票才将大成基金转让给中国人保的。但按照《交易所上市规则》规定,作为关联股东,新黄浦应当回避该议案的表决——这意味着,新黄浦的投票已经违规。
日前,新黄浦发布了一则简短的股权转让公告,同意参股公司中泰信托将所持大成基金48%股权作价13.99亿元转让给中国人保。而中国人保正是新黄浦的实际控制人,在中泰信托的股东大会上,新黄浦并未避及关联关系,而是堂而皇之地投了一票。
更令人费解的是,由于间接持有大成基金14.38％的股权,新黄浦2008年可分得9063万元的权益利润,这占到当年实际净利润的50％以上,对卖掉这样一块肥肉,新黄浦何以不惜违规地赞成转让呢？记者发现,事实上这一违规行为的背后隐匿着一个违背逻辑的利益链条。据了解,本次转让的受让方是中国人保,而中国人保正是新黄浦控股股东新华闻的实际控制人。
新黄浦违规投票
一份颇为复杂的股权结构图显示,中国人保通过旗下的人保控股有限公司间接持有广联 （南宁）投资股份有限公司、中国华闻投资控股有限公司分别超过54%的股份,而这两家公司又共同持有新华闻合计100%股权,新华闻是新黄浦的第一大股东,持股比例13.48%。也即是说,中国人保就是新黄浦的实际控制人。
“按照规定,在股东大会审议相关议案时,关联股东应当回避表决,而关联股东的界定中就包括'被交易对方直接或间接控制的股东’。”严义明律师事务所律师王志斌说。换而言之,新黄浦是被中国人保间接控制的,是本次股权转让的关联方,应当回避表决,而公司却在股东大会上毫不避嫌地投了赞成票。
对此,新黄浦证券事务代表蒋舟铭解释称,公司的确出席了股东大会,也的确投了赞成票,但这只是表明新黄浦对股权转让一事的态度,至于如何界定关联方以及公司的投票是否有效,要由其他部门和单位来评判。
变卖优质资产只为配合大股东整合？
根据蒋舟铭的意思,新黄浦的投票行为是否有效与上市公司无关,公司只是表明态度而已。不过,即使是这个“赞成”的态度也令人费解,因为大成基金是中泰信托的优质资产,不仅对其业绩有非常重大的直接影响,也间接影响到新黄浦的业绩。
大成基金2008年实现净利润6.3亿元左右,按照中泰信托48%的持股比例,可以简单计算出大成基金对其的利润贡献达到了3亿元。而新黄浦又持有中泰信托29.97%股权,因此可以推算出大成基金对新黄浦2008年的利润贡献高达9000多万元,而新黄浦2008年的净利润仅为1.73亿元。
值得注意的是,中泰信托2008年的净利润其实只有2.6亿元,若扣除掉大成基金3亿元的利润贡献,中泰信托是亏损的。可以想象,将大成基金股权卖出后,中泰信托不仅难以给新黄浦的业绩增添贡献,说不定还将拖后腿。
