【导语】中国证监会公告显示,2011年7月12日,江苏省交通科学研究院(以下简称“苏交科”)IPO申请获得通过。时至今日,过会4个多月仍未发行,被指问题重重。在其上市前夕,就有媒体报道苏交科涉嫌国有资产流失,财务混乱负债却连续大额分红等问题,除此之外最受瞩目的还是苏交科上市后将造就40多位千万富豪。面对国内诸多媒体的频频质疑,截止目前仍未看到苏交科的任何回应,苏交科的一直沉默就能消除广大媒体的质疑吗?

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掏空国有资产 涉嫌国有资产流失

国有资产六折折价转让

据苏交科招股说明书披露,该公司于2002年进行了企业化改制,同时将评估后价值2014.05万元的净资产以60%的折价转让给内部职工,而这一举措显然涉嫌国有资产流失,因为根据相关国有资产管理办法的规定,“国有资产对外转让及挂牌价格不得低于评估价值的90%”。对此,苏交科解释此举是为了“鼓励企业内部职工、外部法人和自然人认购企业股份”。
    有市场人士表示:“苏交科改制时各项经营指标都不错,明显是为了做强做大,能参与认购股份就等于提前买了‘金馍馍’。而优惠政策主要是为了那些经营不善或者资不抵债的国企、事业单位改制所用的,苏交科于此并不适用,以6折的价格出让,涉嫌国有资产流失。”涉嫌国有资产流失是证监会重点审查内容之一,此前亦有龙马环卫、斗南锰业等多家公司,受此因素“拖累”而被否决上市。[全文]

股东人数超过法律规定数量

2002年8月,苏交科改制为江苏省交通科学研究院有限公司,改制完成后,设立的苏交科注册资本为2014.05万元。鉴于交科院共有79名职工拟出资购买交科院净资产成为交科有限的股东,有悖于当时法律关于有限责任公司股东不超过50人的规定,2002年7月,交科院召开职工大会,讨论并制定了《持股会章程》和工会持股方案,决定以职工持股会作为交科有限投资主体。
    但是记者查阅资料发现,2000年7月7日,民政部办公厅印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》规定对职工持股会不予登记,那么2002年苏交科的职工持股会作为交科有限投资主体的合法性就有待商榷。有投资者这样质疑,这样的改制是给了掏空国有资产的一个绝好机会。[全文]

职工银行借款参与改制

苏交科改制时的79名职工股东购买苏交科资产共支付了1208.43万元,经保荐机构核查,职工支付的款项中职工自有资金为661.43万元,向银行借款547万元。银行借款为其中17名职工个人向招商银行的借款,其中实际控制人符冠华、王军华分别借款254万元、171万元,其他职工零星借款共计122万元。借款为一年期,到期前银行借款本息已全部还清。
    值得一提的是,苏交科改制时,17名职工购买其净资产时的部分出资从银行借款而来,违反中国人民银行颁布的《贷款通则》“不得用贷款从事股本权益性投资”的规定。
    但苏交科招股书中解释称,招商银行并未对前述借款股东实施任何惩罚,即股东借款行为不会影响股东持有改制后的苏交科股权的合法性,不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。[全文]

江苏省交通科学研究院股份有限公司简介

    江苏省交通科学研究院股份有限公司成立于1978年,作为全国交通行业省属科研设计院所中第一个单位,2002年实现由事业单位成功转制为科技型企业有限公司,2008年又整体变更为股份有限公司。

苏交科主营业务情况介绍

    苏交科主营业务为交通工程咨询与工程承包,主要提供交通项目前期咨询及科研,道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理相关技术服务,工程总承包及其他承包业务等服务,为交通工程提供综合解决方案。公司从事的工程咨询业务处于工程价值链上游环节,技术性强,科技含量高,属于技术与人才密集型业务。
身负巨额外债

成功过会使苏交科距离登陆创业板又跨出了一大步,但围绕该公司的发展前景、财务问题等质疑声,尚未散去。 据其招股书数据显示,苏交科在报告期内,负债率均达到50%以上,且负债金额连年大幅上涨,从2008年的48034.86万元增长至2009年的 67353.80万元,再至2010年的90723.48万元。[全文]

应收帐款比例大

身负巨额外债只是其财务问题之一,苏交科还面临应收账款占比较大的问题。招股说明书显示,2008年末、2009年末、2010年末,公司应收账款账面价值分别为37514.05万元、59640.17万元、88063.01万元,占总资产的比例分别为48.03%、58.80%、65.69%。[全文]

两年四次分红2.4亿元

苏交科招股书显示,2008-2010年,苏交科现金及现金等价物净增加额分别为1180.86万元、-2280.91万元、934.95万元,每股净现金流量只有0.05元、-0.13元、0.07元,这样的现金流并不充裕。
    令人意外的是,苏交科及其前身江苏省交通科学研究院有限公司却在2008年和2009年对股东进行了大幅分红。08年4月30日、08年6月16日和08年6月27日,交科有限三次共向股东分配留存红利2.04亿元。09年3月23日,苏交科以2008年12月31日的总股本18000万股为基数,每10股派2.05元(含税)现金红利,共计金额3690万元
    四次分红共计2.41亿元,而根据苏交科招股说明书列出的募集资金投资项目总金额也不过两亿元。[全文]

苏交科最近三年财务指标

财务指标/时间 2010年 2009年 2008年
总资产(亿元) 13.406 10.143 7.81
净资产(亿元) 4.334 3.407 3.006
少数股东权益(亿元) 0.0220 0.0460 0.0984
净利润(亿元) 0.9382 0.8216 0.6991
资本公积(亿元) 0.6481 0.6469 0.6812
未分配利润(亿元) 1.6733 0.8007 0.3908
基本每股收益(元) 0.53 0.45 0.4
稀释每股收益(元) 0.53 0.45 0.4
每股现金流(元) 0.19 0.19 0.36
净资产收益率(%) 24.74 26.87 20.79

发行人主要股东、实际控制人简介

    符冠华:1963年出生,自1989年起历任本公司技术员、工程师、高级工程师、研究员级高级工程师、部门副主任、部门主任、院长助理、副院长、院长。符冠华持股占总股本29.44%,为第一大股东,现任本公司董事长。
    王军华:1961年出生,自1984年起历任本公司技术员、工程师、高级工程师、研究员级高级工程师、部门副主任、部门主任、副院长,院长。王军华持股占总股本20.52%,为第二大股东,现任本公司董事兼总经理。
消失的研发费用

招股说明书披露了苏交科母公司在2008年到2010年期间发生自主研发费用分别为1093.13万元、1269.9万元和1383.54万元。根据会计准则的相关规定,研发投入金额只可能计入两个会计科目,符合资本化条件的计入无形资产,其余部分计入当期管理费用。
    苏交科报表中无形资产一项不包括研发费用,所以研发费用应计入当期“管理费用-其他”,但09年苏交科的“管理费用-其他”比研发费用还要少,10年的“管理费用-其他”也仅比研发费用多出不到两百万元,对于一家营收过10亿、员工总数达1794人的企业集团来说,不足200万元的其他费用显然是不够的,由此可见苏交科在研发投入方面会计核算之混乱。[全文]

受托研发收入悬疑

受托研发是苏交科的主营业务收入构成项目之一,在2008年到2010年三年间分别实现营业收入金额为1413.99万元、2045.75万元 和2139.43万元,但是这部分收入的盈利能力却在逐年下降。根据披露,2009年受托研发支出1736.04万元,由此计算受托研发业务实现毛利309.71万元,而2010年受托研发支出2139.43万元,与实现收入金额完全一致,如果苏交科从中没能获得一分钱好处,那么公司又何必做此项业务?
    更加关键的在于该公司招股说明书“毛利构成及毛利率分析”部分披露,受托研发类业务2010年毛利率高达8.97%,如果参照前文披露的2139.43万元研发投入计算,应当对应实现受托研发收入2300多万元,而这又显然与收入构成部分披露的受托研发实现收入金额2139.43万元相悖。[全文]

财务混乱 资金链恐断裂

“这家公司财务非常混乱。”有证券业分析人士表示,“应收账款是苏交科财务的定时炸弹,如果应收账款过大,加上自身负债率过高,那么它的资金链很可能断裂。”资金链一旦断裂,其结果将是没人供应原材料,公司无法生产,没有现金给员工发工资。“起码这是一个不健康的财务结构。”该人士称。
    此外,该人士还认为,苏交科上市不排除圈钱解决现金流问题的可能性。虽然上市圈钱能让财务亚健康的局面得到缓解,但并没从根本上改变原有财务模式,以此看来,公司未来还会再陷入更大的经营问题。[全文]

本次发行前,公司前十名股东持股情况

序号 股东名称 持股数(股) 比例(%)
1 符冠华 52,999,099.00 29.4439
2 王军华 36,936,640.00 20.5204
3 朱绍玮 3,854,258.00 2.1413
4 潘岭松 3,854,258.00 2.1413
5 汪 燕 3,854,258.00 2.1413
6 严 萍 3,854,258.00 2.1413
7 曹荣吉 3,854,258.00 2.1413
8 黄永勇 3,854,258.00 2.1413
9 陆晓锦 3,818,684.00 2.1215
10 张卫星 3,458,871.00 1.9216
募集资金求发展遭质疑

苏交科在招股说明书中表示,为了“提升公司的咨询服务能力,并提高技术水平与生产效率”,拟在创业板发行6000万股,募集资金主要用于咨询中 心建设项目6057万元、实验室建设项目8472.50万元、信息系统建设项目2800万元、设计院并购项目2546.35万元,合计需要资金19875.85万元。
    一市场人士昨日向《大众证券报》表示:“苏交科主要从事交通工程设计、监理和检测等工程咨询业务的公司,属于技术、知识密集型的智力服务行业,行业特点决定了公司资产结构以流动资产为主,固定资产较少,属于轻资产类的公司。”[全文]

董事长、总经理联袂跃升为亿万富豪

2008年6月24日在江苏省工商行政管理局办理了股权变更登记,此次股权转让后,苏交科工会不再持有苏交科的股权。此时,苏交科的两大股东分别为符冠华和王军华,合计持有公司49.9643%的股份。
    2010年,苏交科基本每股收益为0.53元,本次发行摊薄后为0.4元。按照目前创业板平均30倍的首发市盈率算,苏交科的首发价格在12元左右。由此算来,董事长符冠华与总经理王军华将一跃成为亿万富豪。而其技术员出身的董事长符冠华,更将一跃成为亿万富豪。[全文]

造富盛宴 40位股东将跻身千万富翁

招股书显示,苏交科的48名自然人股东中,董事长符冠华持有5299.9万股,占发行后公司总股本的22.1%,总经理王军华持有3693.7 万股,占发行后总股本的15.4%。除了上述两人外,其他股东持股数均未满400万股,其中有43名股东股本在99万股至390万股之间,另有3人不足50万股。
    2010年,苏交科基本每股收益为0.53元,本次发行摊薄后为0.4元。按照目前创业板平均30倍的首发市盈率算,苏交科的首发价格可能在每股12元左右,上市后40余位自然人股东将跻身千万富翁的阵列。[全文]

经营风险不容忽视

作为江苏省从事交通工程咨询行业的主要企业,苏交科业务目前主要集中在江苏地区。2008年到2010年,苏交科在江苏地区实现的营业收入占总营业收入分别为87.65%、75.72%、74.26%,业务区域相对集中。
    我国的工程咨询业是改革开放初期的产物,国家各部委以其所属规划、勘察设计院为基础成立了一批专业性工程咨询机构。同时,各省市自治区计委系统也相继成立了一批地区性的综合性工程咨询公司,大都以各自的地域或行业为经营空间。目前,工程咨询业务市场化程度日益提高,但仍在一定程度上存在“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象,开拓新市场存在较大困难。[全文]

主营业务后续发展存疑

在2008年到2010年这三年间,宝应县政府都是苏交科的第一大客户,三年合计对该客户实现营业收入金额为60270.1万元,其中2009年和2010年对此客户实现的营业收入金额占全部营业收入比重均超过四分之一,可见此项收入来源对于苏交科的经营业绩来说是举足轻重的。
    根据宝应县统计局公布的《2010年国民经济和社会发展统计公报》数据,该县在2010年建成干线公路30多公里,完成投资5.25亿元。而苏交科2010年对该县政府的营业收入就高达3.1亿元,这意味着该县政府把干线公路工程中60%的业务全都交给了苏交科一家公司,可见二者合作过程的“亲密无间”。但是这个给苏交科带来巨大利益的“财神”,眼看就要到期了。
    根据招股说明书披露,针对宝应县政府名下燕宁公路报应段的销售合同共有两项,在全部重大商务合同中分列第一和第二位。这两个项目其中一项已经完工,另一项完工程度也达到了85%,这意味着对于苏交科过去三年贡献最大的两笔业务即将到期。上市后的苏交科是否还能够保持以前年度的盈利能力和增长水平成疑问。[全文]

是否涉嫌骗取高新资质

苏交科招股说明书披露母公司目前已经取得高新技术企业资质,并从2010年1月1日起适用高新技术企业15%的企业所得税优惠税率,但经过分析却不难发现该公司在申请高新技术企业资质的过程中,很可能存在偷换概念、骗取资质进而偷逃税款的行为。
    因为《高新技术企业认定标准》中明确规定“用于高新技术及其产品研究、开发的经费应占本企业每年总收入的3%以上”。尽管从表面数据来看,苏交科披露的最近三年研发费用占营业收入比重分别为7.94%、6.57%和5.61%,均高于3%的下限标准,但其中包含了受托研发项目。该公司在进行受托研发时的目的便是为了研发成功后对外转让获利,而非用于提高自身业务的技术水平,这显然与高新企业的奖励目标不符。[全文]

技术领先还是销售为先

在苏交科招股说明书业务情况部分中,对于该公司的技术领先优势不吝溢美之词,从中不难令人感受到公司的经营模式应当以技术研发及应用为先,因此通常来说在人员聘用方面也应当以技术类人员为重点,这进一步应当在技术类人员薪酬待遇较高中得以体现,但事实上却远非如此。
    虽然苏交科招股说明书中并未对这部分内容进行详细披露,但是通过相关财务数据分析却不难发现,技术类人员薪酬相比管理、销售都要低廉很多,丝毫没有体现出“技术创造价值”的附加值成果
    从中不难发现在该公司实际经营过程中,首先看重的是销售,而非是技术研发,而这是否有悖于该公司的“创新型”、“技术型”形象?这很可能映衬着该公司所获取业务的手段并非是依靠高质量的技术水平,或许高超的销售水平才是实现该公司业务增长的原动力。[全文]

苏交科过会资料概况

公司名称 江苏省交通科学研究院
发行前总股本 18000.00 万股 拟发行后总股本 24000.00 万股
拟发行数量 6000.00 万股 占发行后总股本 25.00 %
相关公告 江苏省交通科学研究院股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿)
 
重要财务指标 (截至2010年12月31日)
每股收益 0.53 发行前每股净资产 2.4 元/股
每股现金流量 0.19 净资产收益率 24.74 %
 
主营业务 公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务,主要提供交通项目前期咨询和科研,道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承包及其他承包业务等服务。
利润分配 如果公司首次公开发行股票的申请获得核准并成功发行,则公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存未分配利润由股票发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
主承销商 中信建投证券有限责任公司
承销方式 余额包销
发审委委员 王建平  毛育晖  吉争雄  李文祥  朱海武  陈 臻  韩建旻

苏交科股权结构一览

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    【结语】江苏省交通科学研究院未来是否能够快速成长受到投资者质疑,诸多隐患将导致苏交科在一级市场,以及未来上市后二级市场股价面临考验。每个企业都是不成熟到成熟,我们希望苏交科能够解决现有问题,在资本市场道路上走得更好,同时给资本市场带来活力,给股民带来回报。