中钢总裁详解收购澳企内幕：用当地法律打败对手

黄天文接受记者专访是在位于中关村的中钢国际广场的顶层，在他的办公室里，向东望去，北京城一览无余。
　　上世纪80年代初就在美国获得工商管理硕士的黄天文，在中国五矿集团公司工作了25年后，2003年底被国务院国资委任命为中钢集团的前身“中国钢铁工贸集团公司”总裁。
　　当时，中国钢铁工贸集团公司大部分子公司还处于亏损状态，集团全年销售收入只有130多亿元人民币，利润只有2亿元人民币。而到2007年底，中钢集团销售收入已突破1200亿元。经过几年大刀阔斧的整合，中钢已经成为国内规模最大、综合实力最强的钢铁生产服务企业，同时也成为活跃在国际市场上引人注目的中资企业。
　　最近，黄天文刚刚取得了一项具有历史意义的并购胜利。在今年上半年中钢集团对澳大利亚中西部公司提出每股6.38澳元的全现金收购要约后，经过与澳大利亚另一家矿山企业Murchison大半年的比拼，中钢最终赢得了这场股权争夺战的最后胜利。
　　此次中钢在澳洲对中西部公司的成功收购，是中国有史以来第一次在其他国家的资本市场上成功完成的“没有被邀请的”要约收购，也是中钢在金属资源领域最大规模的一次收购。一位投行的高层告诉记者，中钢收购中西部公司的过程，注意了敌意收购中所有应该注意的方面，是一个经典的案例。而黄天文也表示，中钢在收购战中的团队水平、决策程序，以及按照澳洲法律规定方面都可圈可点。在接受记者独家专访时，黄天文披露了竞购中西部公司的相关细节和胜利的原因。
　　不提价的自信
　　今年4月29日，当中钢将收购中西部公司的收购报价由5.6澳元提高到6.38澳元，从而获得了对方董事会首肯后，包括黄天文在内的收购项目团队并没有想到，同样位于澳大利亚中西部地区的Murchison公司会在一个月后提出以每股Murchison股票和期权换0.575股中西部公司股票的方式与中西部公司合并，这一提议相当于7.12澳元的收购价，比中钢的收购报价高出了0.74澳元。
　　更令人疑惑的是，中西部公司的董事会竟然提出对中钢和这个半路杀出的程咬金的方案都向股东推荐，由股东自行决定手中股票的流向。
　　“任何事情都不会一帆风顺，有了障碍和竞争才更有进步的可能。”在得知Murchison公司“半路杀出”的第一时间，黄天文曾这样对记者表示。
　　被“更高价”威胁的中钢并没有乱了阵脚。没过几天，中钢就宣布不会提高对中西部公司的收购报价，并反对两澳企合并。
　　对于依然可以在对手高价的压力下保持原有收购价，黄天文告诉记者，那是因为他相信股东必然会选择中钢，因为中西部公司的股东对中钢很熟悉，如果考虑的是长远效益，希望把中西部公司拥有的资源开发好，中钢的优势显而易见。“到底把股票卖给谁，除了价格这一考虑因素外，合作伙伴的其他优势和信誉等都要考虑。”
　　在黄天文看来，中钢首先有现金收购的资金优势，因为很多在澳大利亚中西部地区的中小矿山企业，并不能依靠自己的力量完成矿山开发，甚至是周边港口、铁路的建设；其次，中钢是传统的矿石贸易商，在中国拥有很强的市场销售能力和上下游企业良好的关系，这种在中国钢铁行业的市场地位也是其他销售企业不能比的，毕竟如果生产出的矿石卖不出去将是个大包袱；另外，中钢拥有自己的矿山研究院，在选矿、探矿方面都有自己的技术，有完善的资源开发专业队伍，这并不是所有公司都具备的。
　　“这就像上海人见到上海人会感到很亲切一样，生意上的合作也会选择自己信得过的有好感的伙伴。”黄天文指出，作为最早进入澳洲开发铁矿资源的中国企业之一，中钢已经在澳洲成功运作二十多年，不仅在澳洲，在南非的市场也很好，已经被国际商界认可。
　　一个例子是，1988年，中钢同全球矿业巨头力拓公司一起开发西澳洲的恰那铁矿，中钢占股40%，并负责产品包销。而上世纪90年代后期，国际铁矿砂市场供过于求，价格一路走低，1995年至2002年，中钢集团为了信守合同，损失了3130万澳元。虽然暂时赔了钱，但却赢得了合作方的尊重。
　　运用当地法规反击
　　在明确提出不会提高收购报价的一个多星期后，中钢又作出了一项具有决定性意义的决定――向澳大利亚并购委员会提出申请，要求调查Murchison公司以及被怀疑哄抬中西部公司股价的美国对冲基金Harbinger Capital，认为两方为关联方。
　　此前，正是由于美国对冲基金Harbinger Capital的不断增持，中西部公司的股票一度超过7.06澳元，高于中钢的收购价格6.38澳元，使中钢的增持计划暂时受阻。而当时Harbinger Capital已经持有Murchison公司多达19.98%的股权，显然将与Murchison公司站在同一阵营。
　　“能够作出这样的决定，与对当地法律法规的了解有很大的关系，”黄天文告诉记者，在澳洲运作二十多年的中钢对澳洲当地的法律、人脉关系、事务所以及税法都已经非常熟悉，完全适应了西方国家的收购监管要求，“对方违反规矩了就要告他。”
　　不到一个月，中钢的申诉就有了效果。澳大利亚并购委员会对中钢诉求作出裁决，认定Murchison违规，从而暂时阻止了两个关联方继续增持中西部公司股份的步伐。负责中钢收购项目的负责人也对记者透露，向澳大利亚监管机构提出调查Murchison公司的申请，是这场收购战胜利的关键因素。
　　而之所以可以在一周内就对市场及时做出了判断，并公布了多个“反击”决定，包括不提价、将收购条件改为无限制，甚至将竞购对手告上澳监管机构等，黄天文认为这得益于中钢管理程序的规范和一定范围的授权。
　　摩根大通在这一交易中担任了中钢独家财务顾问，摩根大通自然资源部负责人Alan Young就指出，黄天文专门组建了一支项目团队全权负责此收购，并给予项目团队自主决定权。
　　据了解，此次中钢收购项目组的两个主要负责人，其中一个是中钢在澳大利亚多年前就成立的澳大利亚矿业公司总经理，一个是为中钢完成过多起海外资产并购项目的中钢矿业开发有限公司副总经理，他们被授予了在多变竞购环境中做出日常决定的权力。
　　黄天文也告诉记者，此次参与收购工作的主要是两个层面，集团总裁办公会是决策层面，项目组则是工作层面。
　　7月7日，Murchison公司退出了争夺战，不再推进合并方案，中钢也通过中西部公司四董事承诺将共计4.1%的股份转让给中钢，获得了中西部公司的控制权。目前，中钢希望在收购要约截止前，尽可能收购更多中西部公司的股份，预计整个收购项目会在9月中旬正式完成。